美國證交會的調(diào)查并不會導(dǎo)致Facebook上市
????Facebook希望有朝一日能夠上市……事實上,這個想法已經(jīng)有些時日了。
????有人猜測,美國證交會(SEC)對二級市場交易的調(diào)查,可能會加速Facebook首次公開募股(IPO)的日程。這種說法十分吸引眼球,不過從情理上講不太通。
????背景情況:一旦一家私人公司擁有500名股東,那么根據(jù)美國證交會的規(guī)定,這家公司必須對它的私募股權(quán)進(jìn)行登記,并且披露其財務(wù)業(yè)績。由于證交會的特別豁免政策,F(xiàn)acebook公司內(nèi)部的持股員工并沒有被計算在這個數(shù)字之內(nèi),不過后來許多員工已經(jīng)在二級市場上賣出了所持有的Facebook股份。其中有些股份賣給了各種“Facebook基金”,或是賣給了一些專門為了投資Facebook股份而建立的資金池。
????這些Facebook基金將自己定位為單一股東,因此即便市場上存在著一兩百個這樣的基金也沒有太大關(guān)系。然而美國證交會卻很有可能持有不同的看法。
????從傳統(tǒng)上來說,監(jiān)管機構(gòu)會將投資于多樣化證券組合的盲池(例如風(fēng)險投資基金)與投資于某一專門發(fā)行人的資金池(如Facebook基金)做區(qū)分對待。前者會被認(rèn)定為單一股東,因為這種基金的投資人相當(dāng)于將資金和投資決策權(quán)委托給一位基金經(jīng)理。而后者則會被認(rèn)定為一批基層投資人的組合,因為這里的“經(jīng)理”實際上就是一名經(jīng)紀(jì)人,來為投資人在合理的價位上提供投資某一特定公司的渠道。我不太了解具體的相關(guān)法律,但一位專門服務(wù)于基金設(shè)立業(yè)務(wù)的律師告訴我,早在他1988年從業(yè)時起,這種做法就已經(jīng)成為一種行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。
????考慮到市場上Facebook基金的數(shù)量,以及每家Facebook基金都可能輕易地?fù)碛?00名投資人,那么Facebook很可能已經(jīng)跨過了500名股東的門檻(除非美國證交會允許以下情況,即當(dāng)員工將他們的股份賣給第三方,F(xiàn)acebook的職工股豁免仍可繼續(xù)適用——而這在當(dāng)前是被禁止的。)
????因此,F(xiàn)acebook可能很快就會被要求披露財務(wù)數(shù)據(jù)——包括向二級市場投資人披露這些信息。由于不了解Facebook的財務(wù)業(yè)績,這些投資人現(xiàn)在都是在迷迷糊糊地進(jìn)行交易。
????“首次公開募股”理論:一旦Facebook到了必須公開披露財務(wù)數(shù)據(jù)時候,那么它也許會干脆選擇上市。這個理論基本上符合“偏執(zhí)狂扎克伯格”(paranoid Zuckerberg)的文化基因,即扎克伯克自己的隱私十分重要,而你們的隱私卻是可以犧牲的。此外,如果Facebook披露了財務(wù)數(shù)據(jù),它還將受到《塞班斯?奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)等法規(guī)的監(jiān)管,這將使Facebook耗費不少成本,不過這些成本可以通過公開上市所籌集的資金而抵消。
????現(xiàn)在讓我來解釋一下,為什么Facebook在披露財務(wù)數(shù)據(jù)后,未必會選擇上市:
????1. 許多被迫披露財務(wù)信息的公司仍然選擇保持私人性質(zhì)。例如,私募股權(quán)投資公司擁有的每一家公司幾乎都是私人公司,但這些公司的債務(wù)卻是公開交易的。
????2. 我相信Facebook已經(jīng)開始遵從監(jiān)管規(guī)定(或者已經(jīng)非常接近于這么做),盡管目前它還無需如此。為了使公司的財務(wù)記錄清楚明白,F(xiàn)acebook聘請了基因科技公司(Genentech)的大衛(wèi)?艾伯斯曼擔(dān)任首席財務(wù)官。對于Facebook來說,將這些財務(wù)記錄提交給美國證交會,只需增加極小的邊際成本。
????3. 一家公司保持其私人性質(zhì),除了可以保守財務(wù)數(shù)據(jù)秘密,還有許多其他的好處。作為一家私人公司,F(xiàn)acebook不必達(dá)到季度收益預(yù)測,也不必定期與銀行分析師或?qū)_基金會面,而且也不必公開它的非財務(wù)事項——例如產(chǎn)品策略和競爭壓力等。
????要說明的是,我并不是說Facebook在短期內(nèi)不會上市,畢竟,“有朝一日”有可能就是今天(或者明天)。
????然而,上市與否的決定權(quán)在Facebook手里,且只能由Facebook來決定。美國證交會的調(diào)查結(jié)果可能會令Facebook有些惱怒,甚至有可能導(dǎo)致二級市場估值下跌,卻并不會直接導(dǎo)致Facebook的首次公開募股。不過,這如我之前所說,這種說法確實十分吸引眼球。
????譯者:樸成奎