????根據(jù)公安部網(wǎng)站發(fā)布新聞介紹的葛蘭素史克案的案情以及媒體披露的一些相關(guān)人員的說明或供述，我們可以發(fā)現(xiàn)葛蘭素史克商業(yè)腐敗案的若干值得注意的特點。

????其一，通過商業(yè)伙伴行賄受賄從而逃避公司內(nèi)部流程和監(jiān)管

????據(jù)公安部新聞介紹，“作為大型跨國藥企，近年來葛蘭素史克（中國）投資有限公司在華經(jīng)營期間，為達(dá)到打開藥品銷售渠道、提高藥品售價等目的，利用旅行社等渠道，采取直接行賄或贊助項目等形式，向個別政府部門官員、少數(shù)醫(yī)藥行業(yè)協(xié)會和基金會、醫(yī)院、醫(yī)生等大肆行賄。同時，該公司還存在采用虛開增值稅專用發(fā)票、通過旅行社開具假發(fā)票或虛開普通發(fā)票套取現(xiàn)金等方式實施違法犯罪活動?！?/p>

????從上述介紹，我們看到葛蘭素史克商業(yè)腐敗案的一大特點是，公司借助商業(yè)伙伴實施行賄和受賄，從而逃避公司的內(nèi)部流程與監(jiān)管。據(jù)媒體披露，葛蘭素史克中國公司某些高管的具體做法如下：

????GSK的企業(yè)運(yùn)營總經(jīng)理等部分高管通過旅行社，用虛增會議規(guī)模等手段進(jìn)行套現(xiàn)。旅行社按照不成文的默契協(xié)議向部分高管通過支付現(xiàn)金等方式行賄。有關(guān)媒體援引被審查的GSK中國高管稱，除了臨江旅行社，GSK的相關(guān)會議至少還與30余家旅行社有業(yè)務(wù)往來。除了高管使用一定的費(fèi)用，其他會議費(fèi)用，都由其他銷售人員再聯(lián)系旅行社組織會議，虛開和虛構(gòu)現(xiàn)象同樣存在。GSK中國的高管和銷售人員，再用這部分錢行賄政府官員、專家和醫(yī)生等。

????據(jù)涉案某旅行社高管介紹，其所承接GSK疫苗部的會議和項目中，僅一個冷鏈項目的行賄金額就高達(dá)200萬元。此后其通過利益輸送“說服”具有拍板權(quán)的高管選擇臨江國際旅行社作為幾大指定“皮包”旅行社之一?！耙淮螘h最少返還高管四五萬元，最多時可給50萬元。”

????據(jù)辦案民警介紹，旅行社承接了GSK公司大大小小的一些(內(nèi)部)會議；另外就是GSK和一些醫(yī)院、專家學(xué)者、醫(yī)生組織的一些學(xué)術(shù)交流、培訓(xùn)。一些高管通過旅行社承辦開會、虛增會議規(guī)模，或者是根本就沒有這樣一個活動、虛報一個虛假的東西，大量的把GSK公司里的錢套出來。一部分自己非法侵占據(jù)為己有，一部分進(jìn)行商業(yè)賄賂活動，給一些醫(yī)院、單位推廣自己的產(chǎn)品。

????葛蘭素史克中國公司高管通過商業(yè)伙伴從事商業(yè)腐敗活動在被查處的跨國公司中是一個普遍的問題。2002年以來美國司法部和證交會處罰了24個在華涉案的跨國公司違規(guī)案例。據(jù)不完全統(tǒng)計，其中明確披露通過商業(yè)伙伴（旅行社、中介或咨詢機(jī)構(gòu)等）進(jìn)行商業(yè)腐敗活動的案例就有9個。其他案例其實也有相當(dāng)數(shù)量的企業(yè)通過商業(yè)伙伴從事違規(guī)活動。

????公司發(fā)展業(yè)務(wù)必須與商業(yè)伙伴，包括供應(yīng)商、客戶、中介機(jī)構(gòu)、咨詢公司等等建立聯(lián)系，必須與其開展合作。合規(guī)的商業(yè)伙伴可以為企業(yè)帶來巨大的商業(yè)價值。與此同時，違規(guī)的商業(yè)伙伴也可能給企業(yè)帶來巨大的合規(guī)風(fēng)險。

????葛蘭素史克中國公司商業(yè)腐敗案告訴我們，企業(yè)強(qiáng)化合規(guī)經(jīng)營抵制商業(yè)腐敗必須高度重視對商業(yè)伙伴的合規(guī)管理。既要對商業(yè)伙伴業(yè)務(wù)能力以及其產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量的審核，也要對其合規(guī)性加強(qiáng)審核。商業(yè)伙伴的合規(guī)管控是企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的一個重要方面。否則，企業(yè)人員有可能借助商業(yè)伙伴逃避內(nèi)部流程和管控。

????其二，葛蘭素史克中國公司高管集體沉淪造成系統(tǒng)性違規(guī)

????近年來，越來越多的跨國公司強(qiáng)化合規(guī)經(jīng)營，遏制商業(yè)腐敗。加強(qiáng)對商業(yè)伙伴合規(guī)管理成為許多跨國公司強(qiáng)化合規(guī)經(jīng)營的重要環(huán)節(jié)。我們相信，葛蘭素史克公司一定也有像其他跨國公司那樣的對商業(yè)伙伴合規(guī)管理制度。問題在于，為什么葛蘭素史克中國公司不僅沒有有效地管控商業(yè)伙伴的合規(guī)風(fēng)險，反而利用商業(yè)伙伴從事商業(yè)腐敗活動？

????關(guān)鍵在于，葛蘭素史克中國公司主要高管不僅沒有堅持合規(guī)底線，反而成為通過商業(yè)伙伴從事商業(yè)腐敗的推手。

????媒體記者從辦案民警處獲悉，目前被采取強(qiáng)制措施的20余名涉案人員中，包括葛蘭素史克中國的4大高管，4人在公司內(nèi)部號稱“四駕馬車”，分別涉及法務(wù)、人事、市場和營銷。他們包括法務(wù)部總監(jiān)，副總裁、企業(yè)運(yùn)營總經(jīng)理，商業(yè)發(fā)展事務(wù)企業(yè)運(yùn)營總經(jīng)理，副總裁兼人力資源部總監(jiān)。

????那么，為什么葛蘭素史克中國公司高管要從事這種明顯違規(guī)的商業(yè)賄賂呢？從媒體記者與該公司高管梁某的對話中我們或許可以找到答案。

????梁某認(rèn)為，企業(yè)違規(guī)行賄問題的癥結(jié)除了自身的管理，也與國內(nèi)醫(yī)藥審批環(huán)節(jié)過多密切相關(guān)。行賄成為“行規(guī)、大家都這樣做”。他認(rèn)為，政府如果沒有這么多環(huán)節(jié)，企業(yè)就沒有必要招那么多人去打交道。如果醫(yī)院把藥的這部分拿出來，這種腐敗的一大部分環(huán)節(jié)就沒有了。顯然，葛蘭素史克中國公司高管非常清楚中國醫(yī)藥采購體制存在問題，行賄已經(jīng)成為潛規(guī)則。這種情況下，他們只能“入鄉(xiāng)隨俗”。

????入鄉(xiāng)隨俗成為一些跨國公司在華商業(yè)腐敗的托詞。到一個不同國情的地方投資經(jīng)營，跨國公司當(dāng)然需要推進(jìn)“本土化”，需要入鄉(xiāng)隨俗，根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r風(fēng)土人情調(diào)整經(jīng)營思路和策略。但是，入鄉(xiāng)隨俗不等于沒有規(guī)則，不等于可以突破合規(guī)底線從事商業(yè)賄賂。

????令人感到驚訝的是，與一些其他跨國公司陷入商業(yè)賄賂案不同，葛蘭素史克中國公司高管不僅向政府官員、醫(yī)生行賄，而且他們還在這一過程中貪污受賄。

????據(jù)辦案民警透露，上述4高管涉嫌通過各種會務(wù)收受賄賂、利用旅行社套現(xiàn)。民警稱“數(shù)額巨大”，不過具體數(shù)額仍在偵查和核實之中。已有警方掌握的證據(jù)顯示，葛蘭素史克中國舉辦8000萬一場的年會，一名高管涉嫌一次從旅行社獲取“賄賂”200余萬。

????葛蘭素史克中國公司案表明，企業(yè)主要高管違規(guī)甚至集體沉淪對企業(yè)合規(guī)體系將帶來災(zāi)難性后果。當(dāng)葛蘭素史克中國公司高管以“入鄉(xiāng)隨俗”為由接受“潛規(guī)則”而突破合規(guī)底線時，企業(yè)設(shè)立的合規(guī)制度就成為一紙空文。這是一種系統(tǒng)性違規(guī)，其危害性遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過企業(yè)個別部門或個別員工違規(guī)。顯然，強(qiáng)化合規(guī)應(yīng)當(dāng)首先從企業(yè)負(fù)責(zé)人和高管入手。

????其三，葛蘭素史克公司疏于管控致使中國公司陷入系統(tǒng)性腐敗。

????中國公安部門查辦此案后，葛蘭素史克公司總部發(fā)表聲明。該聲明指出“我們對本公司某些員工及第三方機(jī)構(gòu)因欺詐和不道德行為所面臨的嚴(yán)重指控，深表關(guān)切與失望。上述行為嚴(yán)重違背了葛蘭素史克全球的規(guī)章制度、管理流程、價值觀和標(biāo)準(zhǔn)。葛蘭素史克對此類行為絕不姑息和容忍。”

????7月21日公安部有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在北京約見葛蘭素史克總公司分管國際事務(wù)的總裁AbbasHussain等一行。AbbasHussain再次代表葛蘭素史克總公司致歉，并表示葛蘭素史克總公司完全支持中國政府反腐敗的決心和行動，將全力支持和配合中國警方的調(diào)查，并將積極改進(jìn)原有的業(yè)務(wù)和操作模式，為中國患者得到更好地救治作出自己的努力。

????會見后，葛蘭素史克公司再次發(fā)表聲明。聲明稱，葛蘭素史克中國公司的部分高管，他們熟悉公司的運(yùn)作體系，可能會通過逃避公司流程和監(jiān)管進(jìn)行不當(dāng)操作，觸犯中國法律。葛蘭素史克公司絕不能容忍此類行為。葛蘭素史克公司全力支持中國政府根除腐敗的決心。我們會繼續(xù)積極配合公安部門的工作，并根據(jù)調(diào)查進(jìn)展采取所有必要的行動。

????從葛蘭素史克公司總部表態(tài)看，該公司有全球的規(guī)章制度、管理流程、價值觀和標(biāo)準(zhǔn)，堅決反對中國公司的商業(yè)腐敗行為。問題在于，全球公司的制度、價值觀和標(biāo)準(zhǔn)以及管理流程為什么在中國公司中形同虛設(shè)？中國公司的高管為什么能夠“逃避公司流程和監(jiān)管進(jìn)行不當(dāng)操作”？