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專欄 - 中國會計思考

中國在美上市公司VIE結(jié)構(gòu)告急

鮑大雷 2013年03月08日

鮑大雷博士是北京大學(xué)光華管理學(xué)院的特邀教授,並擔(dān)任IMBA 項目聯(lián)合主任。鮑博士是中國的會計和審計問題的著名專家。在加入北京大學(xué)之前,他是普華永道會計師事務(wù)所在美國,新加坡和中國的合伙人。其博客網(wǎng)站是www.chinaaccountingblog.com.
如果中美會計僵局無法破解,中國在美上市公司將被迫退市,不少公司可能會轉(zhuǎn)戰(zhàn)香港。但是美國和香港的相關(guān)規(guī)定存在差異,香港監(jiān)管機構(gòu)目前不認可這些公司的VIE結(jié)構(gòu)。它們必須重新調(diào)整結(jié)構(gòu),否則必須將VIE結(jié)構(gòu)移出上市公司的財務(wù)報表。這樣,有些公司可能就會由盈轉(zhuǎn)虧。

????我從一些投資者那里得知,在美上市中國公司的可變利益實體(VIE)結(jié)構(gòu)將面臨重大挑戰(zhàn)。這個挑戰(zhàn)涉及VIE能否并入上市公司的財務(wù)報表。美國證券交易委員會(SEC)確實是在大力審查VIE安排,但我不知道這個挑戰(zhàn)是否是SEC調(diào)查的結(jié)果,也不知道涉及的公司或?qū)徲嫀熓聞?wù)所具體有哪些?

????請耐心讀完本文,因為這樣的討論必定技術(shù)性很強。

????根據(jù)VIE會計條例,如果上市公司是VIE的主要受益人,VIE可并入上市公司的財務(wù)報表(ASC 810-25-20)。典型的VIE安排中,VIE有兩個潛在受益人:1) 持有VIE股份的中國個人,2)與個人和VIE簽訂協(xié)議的上市公司,協(xié)議將控制權(quán)和經(jīng)濟利益轉(zhuǎn)移至上市公司。設(shè)立VIE結(jié)構(gòu),旨在明確將所有的控制權(quán)和經(jīng)濟利益轉(zhuǎn)移至上市公司。

????至少,到目前為止是這樣。

????在很多VIE中,公司創(chuàng)始人就是VIE的所有人。創(chuàng)始人通常還握有上市公司的投票控制權(quán),并在IPO后通過兩類股票結(jié)構(gòu)保留這個權(quán)力。即便創(chuàng)始人的持股減少到少數(shù)股,通常也會保留投票控制權(quán)。創(chuàng)始人通過兩類股票結(jié)構(gòu)、保留投票控制權(quán)的做法在科技類股發(fā)行中較為常見,最著名的就是Facebook的股票發(fā)行。香港交易所不允許存在兩類股票,因此如果在美上市公司被趕出美國市場,希望轉(zhuǎn)到香港市場的話,這可能是個問題,但這是另外一回事。

????在典型的VIE安排下,創(chuàng)始人會同意按上市公司要求,將其VIE股份轉(zhuǎn)給另一名VIE股東,用這些股票進行投票,或根據(jù)上市公司的意見選擇VIE管理層。既然上市公司能隨意趕走VIE所有人,因此,大家往往認為VIE所有人在VIE中既無權(quán)力,也無利益。因此,上市公司是VIE的唯一受益人,可將VIE并入財務(wù)報表。

????但是,創(chuàng)始人可以阻止任何廢除他作為VIE所有人的企圖,因為他擁有上市公司的投票控制權(quán)。擁有投票控制權(quán)的創(chuàng)始人可以選擇組成董事會,由董事會挑選、解聘高管以及設(shè)定薪酬,制定公司的運營與資本決策。這些權(quán)力是否意味著創(chuàng)始人事實上是VIE的主要受益人呢?如果創(chuàng)始人是主要受益人,上市公司就不能將VIE并入財務(wù)報表,還需要在獲得利潤分成時公布收益數(shù)據(jù)。

????如果SEC或?qū)徲嫀熓聞?wù)所認為這是正確的做法,會出現(xiàn)什么情況?擁有此類架構(gòu)的公司將必須把VIE移出財務(wù)報表,重報歷年財務(wù)報表。VIE將從財務(wù)報表中剝離出來,可能導(dǎo)致一些公司轉(zhuǎn)盈為虧,但對其他一些公司的影響可能很小。

????受影響的公司可能會重組VIE,爭取未來并表。最簡單的解決辦法似乎就是選擇非創(chuàng)始人擔(dān)任VIE的所有人。雖然這種做法可以解決財務(wù)問題,但它也存在巨大的風(fēng)險。VIE通常由創(chuàng)始人把持的一個原因是為了讓VIE的股東利益與公眾股東的利益保持一致。它的設(shè)想是,這樣安排,創(chuàng)始人就不會竊取VIE利益,因為這么做會損害其所持上市公司的股票價值。

????如果SEC向會計師事務(wù)所闡明這一觀點,未來幾周在上市公司紛紛提交20F表格的過程中,也許我們會看到一些真正的意外。 (財富中文網(wǎng))

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