????我原本定于上周四到美中經(jīng)濟與安全評估委員會（U.S. China Economic and Security Commission）作證。但由于斯諾科斯特（Snoquester）風暴，我的航班被取消了。不過我還是觀看了聽證會的網(wǎng)絡直播。委員會委員確實多次引用了我的書面證詞。

????杰弗里?菲德勒委員提出的質(zhì)疑比較有意思。他指出，有些美國公司已經(jīng)向美國法院表示，它們不能向法院提供信息，因為這些信息屬于國家機密，或者根據(jù)其他國家法律屬于私人信息。這“不禁讓人思考，美國跨國公司在中國投資時，公司董事會的美國公民成員是否還能夠切實履行職責?！?/p>

????卡特彼勒公司（Caterpillar）最近被迫沖銷5.8億美元，因為它最近在中國收購的一家子公司被發(fā)現(xiàn)存在會計違規(guī)行為。路透社（Reuter）報道稱，卡特彼勒的一位前董事會成員表示，董事會的注意力受到干擾，對這筆交易的關(guān)注相對較少。

????普大煤業(yè)（Puda Coal, Inc.）是一家中資企業(yè)，通過收購總部位于特拉華州的一家公司在美國借殼上市。美國證券交易委員會（SEC）已指控普大煤業(yè)董事長兼首席執(zhí)行官非法轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，使得公司變成一個空殼。最近，特拉華州衡平法院（Delaware Chancery Court）大法官做出裁決，拒絕撤銷針對普大煤業(yè)獨立董事違反受信責任的指控。以下是裁決的部分內(nèi)容：

????如果出于和投資者關(guān)系的原因，您在美國特拉華州注冊一個公司，而該公司的資產(chǎn)和業(yè)務又都在中國，為了滿足誠信義務，您最好要花大量時間留在中國。您最好有一套企業(yè)內(nèi)控制度，以確保您能明確自己實際擁有的資產(chǎn)。您最好有足夠的語言技能，能在公司運營環(huán)境中游刃有余。您最好留住能夠?qū)ι鲜泄揪S持有效控制系統(tǒng)的會計師和律師。

????涉及受委托監(jiān)督位于世界其他地區(qū)的資產(chǎn)時，獨立董事有責任不做掛名董事。我在這里不是混淆瀆職與忠誠義務。我說的忠誠度問題是，如果資產(chǎn)在俄羅斯，在尼日利亞，在中東，或在中國，您應該知道：光是坐在美國的家中，一年開四次電話會議可算不上履行忠誠職責。不可能這樣就完事了。您應該知道：有可能會出現(xiàn)特殊的挑戰(zhàn)，您屆時必須通過語言、文化和其他方面的努力去應對，去履行忠誠職責。在美國特拉華州沒有做掛名董事（向投資大眾裝模作樣聲稱自己是監(jiān)督者的騙子）這樣的事情。記住，唯一需要獨立董事的原因不是因為他們的行業(yè)專長。股東們推選他們是因為他們的獨立性以及在監(jiān)督公司管理層方面的能力。

????坦率地說，如果所有的信息都是以我所不明白的語言為載體，相關(guān)文化里也沒有讓人放心的法律約束或結(jié)構(gòu)或道德習俗水平。如果是這樣的情況，而我又不懂相關(guān)語言或工具，那就很困難了。最好要小心起來。你有責任去思考。不能不顧一切坐上（董事會的席位），然后搞得好像這只是愛荷華州一家受聯(lián)邦政府監(jiān)管的存貸機構(gòu)那么簡單，而你本人也住在愛荷華。

????考慮到最近的事態(tài)，對于在中國有顯著業(yè)務規(guī)模的公司，每一位獨立董事都應該考慮去直面一些自己與公司都需要回答的問題。下面這些問題只是其中一部分：

????1．這家公司在中國是否有顯著規(guī)模的業(yè)務？

????2．您有沒有親自去參觀相關(guān)業(yè)務并與管理層接觸？您多久去一次？

????3．您是否具備理解中國業(yè)務的語言和文化技能？您是否能信賴其他董事會成員做這方面的工作？

????4．審計事務所是否有足夠的專長？它在中國的信譽好嗎？它有在中國開展業(yè)務需要的所有許可證嗎？這家審計事務所是否將審計工作外包給其他公司？

????5．負責中國業(yè)務的審計伙伴是否定期與審計委員會會晤？

????6．審計委員會是否了解并核準過中國審計工作的范圍？

????7．這家公司在中國是否有任何業(yè)務活動被視為國家機密？

????8．在向?qū)徲嫏C構(gòu)或董事會提供中國業(yè)務信息方面是否存在任何限制？