????圍繞境外上市中國企業(yè)的會計監(jiān)管爭端尚未結(jié)束，本文介紹了這方面的最新情況。目前有四個焦點問題。

美國證券交易委員會v.德勤

????這是第一起官司，起因是東南融通金融技術(shù)有限公司（Longtop Financial Technologies Ltd.）涉嫌欺詐，而德勤（Deloitte）則拒絕提供該公司的審計工作底稿。本周美國聯(lián)邦法院又就此進(jìn)行了90分鐘的聽證。美國證券交易委員會（SEC）希望法院取消此前的延期決定，當(dāng)初法庭做出這項判決時，SEC依然希望通過協(xié)商和中國監(jiān)管部門達(dá)成和解。去年12月份SEC放棄了這個念頭，轉(zhuǎn)而希望法院能迫使德勤提供這些工作底稿。德勤則指出，倘若取消延期，法院就會陷入中美之間的國際爭端，而這可能對以和解為目的的協(xié)商產(chǎn)生不利影響。法官已詢問雙方是否應(yīng)該征求美國國務(wù)院的意見。美國國務(wù)卿約翰?特里本周在正在中國訪問，但我認(rèn)為他會忙于探討朝鮮問題，無暇顧及審計工作底稿應(yīng)該歸誰所有。

????本案眼下仍然處于拖延狀態(tài)，這可能是雙方都希望看到的局面。即便勝訴，SEC也不太可能拿到那些工作底稿。它可能因此而單獨懲罰德勤，而這樣的措施則可能有失公允。

????對德勤來說，東南金融帶來的并不都是壞消息。股東起訴德勤的請求已被駁回。這個訴訟請求之前已經(jīng)被駁回過一次，這次則是永久性駁回。按照美國證券法規(guī)，起訴會計師事務(wù)所的難度非常大。

美國證券交易委員會v.四大會計師事務(wù)所及德豪國際

????2012年12月3日，SEC啟動了一項行政程序，目的是決定是否剝奪四大會計師事務(wù)所以及德豪國際會計師事務(wù)所旗下中國成員公司的執(zhí)業(yè)資格。SEC已經(jīng)要求召開公開聽證會，以便收集證據(jù)。但SEC網(wǎng)站還沒有將這次聽證會列入日程。SEC同時要求行政法官在300天內(nèi)做出初步裁決，我認(rèn)為這個最終期限是今年9月30日。

????我認(rèn)為，未將聽證會列入日程表明雙方都不急于采取這樣的行動。

美國上市公司會計監(jiān)管委員會

????美國上市公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）未能和中國監(jiān)管部門就聯(lián)合調(diào)查問題達(dá)成一致，對此PCAOB一直保持沉默。去年11月，PCAOB曾就此提出一項建議，中國監(jiān)管部門于12月份將此事報請中國國務(wù)院（內(nèi)容不詳），而隨后的5個月中一直沒有任何消息。在此期間，中國完成了政府換屆，新的領(lǐng)導(dǎo)班子還無暇顧及此事。

????PCAOB想找到解決辦法，它對中國方面一直表現(xiàn)出令人難以置信的耐心。我仍然覺得PCAOB很快就會開始注銷審計機(jī)構(gòu)。也許這項工作已經(jīng)開始付諸實施。

????PCAOB注銷中國會計師事務(wù)所的途徑有兩條。第一是修改相關(guān)條例，規(guī)定PCAOB無法檢查的事務(wù)所都將被取消注冊資格。我認(rèn)為這是上策，因為修改條例必須經(jīng)過公開程序才具有效力。

????另一條途徑是對會計師事務(wù)所逐一進(jìn)行整頓。完成這項工作前，PCAOB不能披露對會計師事務(wù)所的處罰措施，這和SEC不同。在執(zhí)行處罰之前，投資者并不知道某家會計師事務(wù)所正面臨著PBAOC的處罰。這對投資者來說不公平，原因是可能存在嚴(yán)重質(zhì)量問題的事務(wù)所在此期間仍然可以繼續(xù)承擔(dān)審計工作，還能通過上訴使PCAOB的處罰遲遲不能落實。就中國公司而言，如果PCAOB突然宣布取消某家會計師事務(wù)所的注冊資格，后者的客戶就會陷入無審計機(jī)構(gòu)可用的境地，這樣做可能讓外界措手不及。美國國會應(yīng)調(diào)整相關(guān)法規(guī)，允許PCAOB像SEC那樣，披露已經(jīng)啟動的行政程序。

????我認(rèn)為PCAOB也在放慢步調(diào)，同時期待著和中方的協(xié)商能取得突破性進(jìn)展。如我此前所述，我認(rèn)為此事完全取決于中國。中國希望國內(nèi)企業(yè)赴海外上市嗎？如果希望，那就必須適應(yīng)國外的監(jiān)管。

香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察交易委員會v.安永

????這是SEC對陣德勤的香港版本。安永香港（Ernst & Young Hong Kong）拒絕向香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（SFC）提交標(biāo)準(zhǔn)水務(wù)（Standard Water）首發(fā)上市的審計工作底稿。安永香港表示，盡管承擔(dān)了這次不成功首發(fā)的審計工作，但實際進(jìn)行審計的是設(shè)在大陸的子公司安永華明（Ernst & Young Hua Ming）。安永華明也不愿拿出工作底稿，理由和會計師事務(wù)所面對SEC時采取的說法相同。

????上個月香港高等法院曾召開聽證會。雖然沒有到場，但我聽說在會上作證的安永合伙人并沒有讓自己處于多么有利的位置。看來安永提供的本案知情者名單并不包括參與審計的合伙人，它還派了一名負(fù)責(zé)風(fēng)險管理的合伙人來參加聽證。參與審計的是安永派往大陸的一名香港合伙人，現(xiàn)已返回香港?？磥碓摵匣锶税阉墓P記本電腦帶回了香港，其中可能存有相關(guān)文件。鑒于四大會計師事務(wù)所經(jīng)常共享IT設(shè)備，我預(yù)計SFC的代表律師將著手調(diào)查四大在香港的工作人員能接觸到多少大陸的審計工作底稿，并以此作為本案的突破口。這個問題會給四大帶來新的麻煩。聽證會將于5月16日繼續(xù)進(jìn)行，我認(rèn)為對安永香港來說這將是難熬的一天。

????看來安永香港讓大陸子公司用它的信頭來發(fā)表意見。為標(biāo)準(zhǔn)水務(wù)提供審計服務(wù)時，安永香港得到了0.2%的傭金，由此可以看出它顯然沒有做任何審計工作，只是在備案時使用了自己的名稱。在我看來，本案的真正問題并不在于拒絕提交工作底稿，而在于安永香港讓投資者誤以為實施審計的是它，而不是它的大陸子公司。按照美國審計準(zhǔn)則，只有主審計師能在審計報告上簽名。以前的國際審計準(zhǔn)則在這一點上也很明確，但經(jīng)過修訂后，現(xiàn)行準(zhǔn)則很難適用于本案。

????這樣的行為在四大會計師事務(wù)所的駐華機(jī)構(gòu)中比比皆是。它來源于兩方面。首先，四大把大陸和香港視為一個市場——至少在符合它們的利益時是這樣。四大一直在設(shè)法讓自己成為天衣無縫的全球性機(jī)構(gòu)——只有等到吃了官司，它們才會辯解說自己只是獨立加盟機(jī)構(gòu)組成的聯(lián)合體。

????其次，長期以來香港的法規(guī)一直要求香港上市公司聘請設(shè)在香港的審計機(jī)構(gòu)。對香港注冊會計師來說，此舉有效地為他們保住了一個利潤豐厚的市場。香港回歸前，由于怡和集團(tuán)（Jardine Matheson）和匯豐銀行（HSBC）等一些大公司的離去，這項規(guī)定有所松動，香港開始允許四大會計師事務(wù)所的倫敦辦事機(jī)構(gòu)為這些公司提供審計服務(wù)。2011年，大陸敦促香港同意由大陸審計機(jī)構(gòu)為H股公司提供服務(wù)，導(dǎo)致局勢出現(xiàn)了重大變化。在這種情況下，由四大負(fù)責(zé)審計的多數(shù)香港上市公司都把審計工作從香港審計機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)交給同一事務(wù)所設(shè)在大陸的機(jī)構(gòu)。我認(rèn)為，就像標(biāo)準(zhǔn)水務(wù)一樣，真正進(jìn)行審計的是大陸機(jī)構(gòu)，實際上審計意見書的信頭才反映了真實的情況。香港需要做的是同意大陸審計機(jī)構(gòu)為紅籌股和內(nèi)地民企股提供審計服務(wù)。而投資者則有權(quán)知道上市公司審計機(jī)構(gòu)的身份。

????這樣做解決不了如何取得標(biāo)準(zhǔn)水務(wù)審計工作底稿的問題。在這個問題上香港的處境較為困難。法制是香港的立足之本。倘若在大陸的干預(yù)之下香港無法執(zhí)行證券法規(guī)，那么香港為什么還要設(shè)立證券交易所呢？和美國的案例一樣，這里的根本問題也是內(nèi)地公司是否只應(yīng)在大陸上市。如果希望在美國或香港上市，它們就需要遵守當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，也就是說需要配合美國及香港證券監(jiān)管部門的工作。（財富中文網(wǎng)）