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專欄 - 中國會計思考

中國放松外匯管制無法根治VIE難題

鮑大雷 2014年04月24日

鮑大雷博士是北京大學(xué)光華管理學(xué)院的特邀教授,並擔(dān)任IMBA 項目聯(lián)合主任。鮑博士是中國的會計和審計問題的著名專家。在加入北京大學(xué)之前,他是普華永道會計師事務(wù)所在美國,新加坡和中國的合伙人。其博客網(wǎng)站是www.chinaaccountingblog.com.
中國的外匯管制給中資企業(yè)赴美上市帶來了很多麻煩,也導(dǎo)致了VIE結(jié)構(gòu)的流行。但VIE結(jié)構(gòu)也意味著這些公司的資金管理存在大量的灰色地帶。中國放松外匯管制,實現(xiàn)人民幣完全自由兌換能夠在一定程度上緩解VIE結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的問題,但根治這個難題還需要綜合性的解決方案。

????上周,我非常有幸地邀請到了畢馬威(KPMG)中國管理咨詢服務(wù)合伙人方大偉給我的MBA學(xué)生講課,內(nèi)容是跨國公司領(lǐng)域快速變化的形勢。他的見解非常深刻。他提出的一個觀點是,中國未來實現(xiàn)人民幣完全可兌換的時間要早于人們的預(yù)期。我希望他說的是對的——外匯方面的限制正在給赴美上市的中國企業(yè)帶來越來越多的問題。

????上周五,觸控科技向美國證監(jiān)會(SEC)提交了首發(fā)上市申請。這是一家網(wǎng)絡(luò)游戲公司,打算通過可變利益實體(VIE)在美國上市,全然不顧中國工信部(MIIT)明令禁止游戲公司通過這種途徑進入美國資本市場。而且,這家公司還面臨著法律糾紛,原告方稱觸控科技的《捕魚達人》乃抄襲之作。另有報道稱,這家公司一直未按要求為員工提供福利,也從來沒有登記過股票期權(quán)計劃,而且SEC還要暫時吊銷該公司審計機構(gòu)的執(zhí)業(yè)資格。不過,以往的情況表明,這些問題不會引起投資者的注意。

????觸控科技尚未盈利。3年來,這家公司的虧損額從3000萬元增加到了9100萬元。在這期間,它的經(jīng)營活動已經(jīng)燒掉了8400萬元資金。觸控科技籌集這筆資金的途徑是將開曼群島母公司的優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓給了紅杉創(chuàng)投等投資者。

????觸控科技的VIE在2013年虧損了4300萬元。但這家公司稱,來自經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量為5700萬元(?)這怎么可能?觸控科技披露,該VIE應(yīng)該付給它的款項從1600萬元增加到了2013年的1.45億元。我認為,這家公司把內(nèi)部貸款當(dāng)成了經(jīng)營現(xiàn)金流,而實際上這是融資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流。

????我猜觸控科技燒的其實是該VIE的資金。這才是合理情況,因為這家公司89%的收入都來自后者,大多數(shù)經(jīng)營活動想必也是由后者進行。同時,觸控科技燒的錢看來是源自轉(zhuǎn)讓開曼群島母公司的優(yōu)先股。隨后,這家公司不知道通過什么方式把這筆資金轉(zhuǎn)移到了它的VIE中。

????觸控科技在IPO申請文件中詳細解釋說,它可能無法將IPO所得資金兌換為人民幣,也可能無法將大陸業(yè)務(wù)資本化。這是因為中國實施了嚴格的資本管制。如果獲得相應(yīng)的批準,這家公司也許可以把轉(zhuǎn)讓母公司優(yōu)先股獲得的資金作為資本金(或者貸款)投入它的大陸子公司,即外商獨資公司(WFOE)。但難點在于把這筆資金從WFOE轉(zhuǎn)移到VIE。中國國家外管局第142號文件規(guī)定,來自資本投入的人民幣資金不能在國內(nèi)用于權(quán)益投資。國家外管局第45號文件禁止將由外幣兌換而來的資金以委托貸款的形式貸給另一家公司。中國政府不允許公司之間直接貸款(商業(yè)票據(jù)),而以銀行為中間人的委托貸款則可以繞開這條禁令。但委托貸款不能用于由外幣資本投入兌換而來的資金。那么,觸控科技是怎么把這筆錢弄到它的VIE中的呢?為了規(guī)避中國政府的資本管制,人們已經(jīng)發(fā)明了許多方法,而且這些方法有一個共同之處,那就是它們都不合法。

????觸控科技盡職盡責(zé)地解釋說,上述這些規(guī)定可能都會繼續(xù)限制它對IPO所得資金的使用。這就帶來了一個核心會計問題——觸控科技能繼續(xù)經(jīng)營下去嗎?審計機構(gòu)必須評估一家公司的資金能否維持1年。如果審計機構(gòu)的結(jié)論是這家公司很可能做不到這一點,它就會出具帶有持續(xù)經(jīng)營不確定性意見的審計報告,而這家公司的上市計劃就會泡湯。

????觸控科技在財務(wù)報表的腳注中對持續(xù)經(jīng)營不確定性意見做了這樣的解釋:

????本公司用自己為經(jīng)營活動創(chuàng)造現(xiàn)金的能力、吸引投資者的能力以及以優(yōu)惠條件借入資金的能力來評估自身的流動性。以往,本公司主要依靠投資者提供的現(xiàn)金來滿足開展經(jīng)營活動和擴大資本金規(guī)模的需要。管理層認為,借助經(jīng)營活動或者融資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金,今后12個月內(nèi)本公司能夠繼續(xù)經(jīng)營下去。

????看來,觸控科技及其審計機構(gòu)已經(jīng)對整個公司的持續(xù)經(jīng)營能力進行了檢驗。但受外匯管制影響,這家公司不可能在內(nèi)部自由轉(zhuǎn)移資金,那么這樣的檢驗合適嗎?是否應(yīng)該對各項主要業(yè)務(wù)分別進行檢驗?zāi)??我認為應(yīng)該分別檢驗。如果要這樣做,這家公司就必須評估自己的VIE能否獲得足夠資金來繼續(xù)經(jīng)營1年。它已經(jīng)全面解釋了為什么不能把IOP所得資金用于它的VIE,但沒有說明后者將怎樣獲得繼續(xù)經(jīng)營12個月所需的資金。鑒于大多數(shù)業(yè)務(wù)都在這個VIE里,我認為如果該VIE經(jīng)營不下去,觸控科技也就不具備持續(xù)經(jīng)營能力。也許觸控科技打算繼續(xù)讓它的WFOE貸款給VIE,但它已經(jīng)說過,這樣做不合法。在這個問題上投資者應(yīng)該得到明確答復(fù)。

????讀者都知道,我對通過VIE上市的行為評價很低。觸控科技恰恰讓這種做法更有爭議性。中國放松資本管制將緩解這個問題,但它需要一個綜合性的方案才能解決VIE難題。(財富中文網(wǎng))

????譯者:Charlie

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