????作者：Roger Parloff

????事情的發(fā)展令人吃驚，陶氏化學(xué)公司（Dow Chemical）兩名前高管佩德羅?萊因哈德（J. Pedro Reinhard）與羅密歐?科林伯格（Romeo Kreinberg）于周一了結(jié)了同陶氏公司的訴訟案，承認(rèn)公司于2007年4月對(duì)他們的解雇是恰當(dāng)?shù)?，他們確實(shí)在董事會(huì)不知情或未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下參與了關(guān)于公司杠桿收購(gòu)的秘密商談。這一總值500-600億美元的收購(gòu)原本有望成為迄今為止金額最高的杠桿收購(gòu)。

????聯(lián)合發(fā)布的新聞稿中寫(xiě)道，“萊因哈德與科林伯格先生承認(rèn)在未經(jīng)陶氏化學(xué)公司董事會(huì)授權(quán)的情況下參與了對(duì)公司進(jìn)行杠桿收購(gòu)的商談，并未將此事告知公司董事會(huì)，[而且]董事會(huì)隨后的做法是恰當(dāng)?shù)??！?/p>

????與此同時(shí)新聞稿中還表示，陶氏公司董事會(huì)“感謝萊因哈德與科林伯格先生在他們長(zhǎng)期輝煌的事業(yè)過(guò)程中，對(duì)公司所做出的大量貢獻(xiàn)。”

????和解協(xié)議中的某些部分并未公開(kāi)。在這種情況下，公司可能同意降低先前提出的訴求，減少對(duì)兩位高管的索賠金額。

????在2007年4月12日被解雇之前，萊因哈德曾是陶氏公司的董事兼顧問(wèn)，同時(shí)還是公司的前首席財(cái)務(wù)官，科林伯格則是高能塑料和化學(xué)產(chǎn)品部門(mén)的執(zhí)行副總裁。在5月8日，兩人起訴公司誹謗，稱公司新聞稿中所稱解雇他們的理由是錯(cuò)誤的。而如今的結(jié)果則意味著兩人已基本上全部收回并放棄了他們的訴訟。

????同樣在2007年5月8日，陶氏公司也分別對(duì)兩位高管提起訴訟，稱他們違反了對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，要求違約賠償。在萊因哈德的案子中，陶氏公司扣除了尚未支付給萊因哈德的延期股權(quán)，價(jià)值在1,000萬(wàn)到1,500萬(wàn)美元之間，公司還希望能夠迫使他交出（根據(jù)協(xié)議中的“回補(bǔ)”條款）此前三年公司所付給他的金額，大約也在1,000-1,500萬(wàn)美元之間。

????科林伯格則被扣除了尚待支付的大約1,000萬(wàn)美元的股權(quán)回報(bào)，同時(shí)還要再交出500萬(wàn)美元作為回補(bǔ)。

????因?yàn)殡p方的財(cái)務(wù)解決條款是保密的，所以具體解決方案并不清楚，但兩位前高管似乎也不大可能無(wú)條件答應(yīng)公司的要求。

????根據(jù)目前所公開(kāi)的相關(guān)庭審文件和其他所發(fā)現(xiàn)的材料來(lái)看，兩位前高管所參與的討論主要是關(guān)于阿曼主權(quán)財(cái)富基金的計(jì)劃，這一計(jì)劃由JP Morgan Cazenove（摩根大通在英國(guó)的一家合資公司）提出。材料表明阿曼主權(quán)財(cái)富基金希望與美國(guó)的兩個(gè)私募基金巨頭（KKR 與TPG公司）組成一個(gè)財(cái)團(tuán)對(duì)陶氏進(jìn)行拆分收購(gòu)，而拆分后的公司首席執(zhí)行官和新任董事長(zhǎng)將分別是科林伯格和萊因哈德。

????根據(jù)調(diào)查過(guò)程中所發(fā)現(xiàn)的信息，陶氏公司董事會(huì)增加了一條對(duì)萊因哈德的指控，稱其在董事會(huì)不知情或未經(jīng)董事會(huì)允許的情況下，受聘為另外一家化學(xué)公司巴塞爾（Basell）的董事會(huì)觀察員，這家化學(xué)公司最近合并更名為利安德巴塞爾公司（LyondellBasell）（隸屬于億萬(wàn)富翁倫?布拉瓦尼克(Len Blavatnik)的阿卡斯工業(yè)控股公司（Access Industries），這一控股公司也是布拉瓦尼克的私人投資工具）。

????萊因哈德目前是加拿大皇家銀行（Royal Bank of Canada），西格瑪奧德里奇公司（Sigma-Aldrich）和高露潔公司（Colgate-Palmolive）的董事。他于2006年4月離開(kāi)可口可樂(lè)公司（Coca-Cola）的董事會(huì)。

????在三家倫敦報(bào)紙報(bào)導(dǎo)了關(guān)于這一收購(gòu)的傳言后，這一杠桿收購(gòu)的計(jì)劃才浮出水面。陶氏公司首席執(zhí)行官安德魯?利維里斯（Andrew Liveris）就此事詢問(wèn)了摩根大通的首席執(zhí)行官杰米?戴蒙（Jamie Dimon），后者最終證實(shí)該銀行的倫敦辦公室確實(shí)提出了這個(gè)計(jì)劃，萊因哈德與科林伯格參與了討論。陶氏公司在兩天后即解雇了這兩位高管。

????科林伯格的代表律師斯坦利?阿爾金（Stanley Arkin）并未對(duì)采訪電話和郵件給出回復(fù)。

????萊因哈德的代表律師加里?納夫塔里斯（Gary Naftalis）將采訪要求轉(zhuǎn)給了一位發(fā)言人，他發(fā)表了如下言論，“佩德羅?萊因哈德對(duì)解決方案很滿意……他一直是陶氏公司忠心耿耿的員工和董事，多年以來(lái)一直為公司的股東們提供服務(wù)。他與陶氏公司及同事之間發(fā)生的爭(zhēng)論給他個(gè)人帶來(lái)了很大痛苦，他很感謝公司對(duì)他輝煌業(yè)績(jī)的公開(kāi)認(rèn)可和溢美之詞?！?/p>

????陶氏公司代表律師大衛(wèi)?伯尼克（David Bernick）說(shuō)，“這對(duì)于公司和董事會(huì)來(lái)說(shuō)是非常重要的一個(gè)訴訟，公司對(duì)于解決方案感到非常滿意?！?/p>

????陶氏公司發(fā)言人克里斯?亨特雷（Chris Huntley）稱，“可以說(shuō)，陶氏公司讓人不愉快的一頁(yè)已經(jīng)翻過(guò)去了，同時(shí)董事會(huì)在[07年]4月所采取的及時(shí)果斷的行動(dòng)也證明是正確的，這都讓我們感到高興?！?/p>