中國的獨(dú)立董事制度與歐美外部董事、非執(zhí)行董事相類似又有區(qū)別。在缺乏完備、科學(xué)市場機(jī)制基礎(chǔ)和成熟、誠信商業(yè)倫理下的中國特色獨(dú)立董事，很容易淪為充當(dāng)著兩種“四不象”尷尬角色的“花瓶”：一是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“擋箭牌”或“替罪羊”；二是“漂白”上市公司董事會（甚至控股股東）意志的“橡皮圖章”。而另一種情況，則是某些擔(dān)任著或擔(dān)任過特殊崗位的獨(dú)立董事，利用其所掌管的社會公共資源或相關(guān)的影響力，為公司牟取利益——為避免此種情況，中組部曾專門發(fā)文限制“中管干部”兼任上市公司獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事不同于其他董事之處，就在于其獨(dú)立性與公益性并存。獨(dú)立董事代表中小股東利益，無疑相對于其他股東代表而言具備廣泛的個(gè)體代表性與社會公益性。中國政法大學(xué)劉紀(jì)鵬教授曾經(jīng)總結(jié)說：獨(dú)立董事要有錢、有權(quán)、有閑，如此方足以保證履職的獨(dú)立性、專業(yè)度，方能有權(quán)威性與敬業(yè)性的保障。

筆者在履職獨(dú)立董事過程中，深感獨(dú)董務(wù)必要會做“惡人”敢擔(dān)當(dāng)：在大股東利益、中小股東利益、管理層利益、職工利益、公司利益的平衡中，獨(dú)立董事要堅(jiān)定地維護(hù)公司利益、中小股東利益。甚至，在公司利益可能與中小股東利益發(fā)生沖突的情況下，也要將中小股東利益放在首位——因?yàn)楠?dú)立董事最核心的職能就是保護(hù)中小股東利益，平衡大股東和公司管理層的強(qiáng)勢力量。

若要獨(dú)立董事不再做橡皮圖章，首先要保證選任的獨(dú)立與尊嚴(yán)，擺脫由大股東或董事會去直接選任。其次要保證薪酬的獨(dú)立與尊嚴(yán)，擺脫上市公司直接向獨(dú)董支付報(bào)酬。

關(guān)于康美藥業(yè)獨(dú)立董事承擔(dān)天價(jià)連帶賠償?shù)呐袥Q，我稍后將在《財(cái)富》中文網(wǎng)撰寫一篇專欄文章。請聽下回分解。

康美藥業(yè)這次判決比較引人注目的一個(gè)點(diǎn)就在于，獨(dú)董也開始承擔(dān)連帶責(zé)任了。獨(dú)董，也就是國內(nèi)上市公司獨(dú)立董事，一直被被認(rèn)為是只領(lǐng)錢不干活的花瓶擺設(shè)，要么向著管理層俘獲，要么向著大股東大股東俘獲，一點(diǎn)兒也不獨(dú)立，當(dāng)然公司出事了大多也不用承擔(dān)任何責(zé)任，基本上就是一個(gè)閑職。

不過如今康美藥業(yè)一直判決可能要打破這一局面，可想而知未來其他判例也有可能要參考康美的先例，也就是說，獨(dú)董未來可能會慢慢走出閑職這一定位。