體制崩潰!
????公司化美國迷失了方向。本文是一份找回信心的路線圖 ????作者:約瑟夫?諾切拉(Joseph Nocera) ????高盛公司(Goldman Sachs)首席執(zhí)行官保爾森(Hank Paulson)不是個(gè)感情外露的人。即使按照華爾街的標(biāo)準(zhǔn)來看,他也是個(gè)守口如瓶的家伙。但是,誰也躲不開每天在耳旁喋喋不休的有關(guān)不良公司行為的新聞──保爾森顯然也不例外。“在我有生以來,美國商界從來沒有被人盯得那麼緊。而且,說句實(shí)在話,這是它咎由自取,”他在最近的一次演講中說。他后來又對《財(cái)富》記者這樣說:“你一拿起報(bào)紙就想哭?!?/p> ????這話沒錯(cuò)。每天似乎都會(huì)有新的丑聞公諸于世。破產(chǎn)的凱瑪特公司(Kmart)由于被指控做假帳正在接受證監(jiān)會(huì)(SEC)的調(diào)查。創(chuàng)建 Adelphia 公司的家族的成員被迫蒙羞辭職,因?yàn)橛腥私野l(fā)他們把公司當(dāng)成個(gè)人的儲(chǔ)蓄罐,用公司的錢資助 Buffalo Sabres 冰球隊(duì)以及其他諸如此類的事情。前電信巨頭世界通信(WorldCom)、奎斯特(Qwest)和環(huán)球電訊(Global Crossing)都在接受調(diào)查。愛迪生學(xué)校聯(lián)營公司(Edison Schools)受到證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲批評,因?yàn)樗趲っ嫔咸搱?bào)營業(yè)收入。Dynegy 公司首席執(zhí)行官沃森(Chuck Watson)的做法和安然(Enron)如出一轍。他矢口否認(rèn)其公司利用特殊目的實(shí)體掩蓋債務(wù)。后來真相大白,《華爾街日報(bào)》報(bào)道說,該公司的確有這麼一個(gè)實(shí)體,名為 Project Alpha(沃森最近剛剛下臺(tái))。當(dāng)然,還有最新的一條消息:泰科公司(Tyco)首席執(zhí)行官科茲洛夫斯基(Dennis Kozlowski)在向董事會(huì)通報(bào)自己因在購買昂貴藝術(shù)品一事上逃稅而受到調(diào)查后,提出了辭呈。此后,科氏一直在受到起訴──不過,甚至在這些最近曝光的事件之前,泰科公司的股票就在股市上連連受挫,因?yàn)槿藗兤毡閼岩稍摴驹趲ど纤;ㄕ?,虛抬收入(該公司一再否認(rèn)這項(xiàng)指責(zé))。 ????虛報(bào)收益、濫計(jì)收入、華爾街分析師自相矛盾、董事們玩忽職守──這些不僅僅是本文要討論的幾件丑聞而已。諸位,這是體制的崩潰。幾乎每一條人人皆知的制約公司行為的措施──道德上的、管理上的,凡是你能想到的──全都變成了一紙空文,取代它們的是標(biāo)志著泡沫經(jīng)濟(jì)終結(jié)的無窮貪婪。這一切導(dǎo)致了投資者的信心危機(jī),此類危機(jī)自從大蕭條以來還沒有發(fā)生過。 ????甚至連在大多數(shù)問題上一向觀點(diǎn)對立的哈維?皮特(Harvey Pitt)和比爾?萊拉克(Bill Lerach)都在這一點(diǎn)上看法一致?!拔掖_實(shí)擔(dān)心美國投資者受到了嚴(yán)重的心理打擊,”因出任安然公司面臨困境的股東們的首席辯護(hù)律師而聞名遐邇并經(jīng)常引起爭議的萊拉克說。因維護(hù)大公司利益而出名的證監(jiān)會(huì)主席皮特對此有同感:“找回人們喪失的信心,這一點(diǎn)怎麼強(qiáng)調(diào)都不會(huì)過分,”他最近在斯坦福法學(xué)院的一次研討會(huì)上說。“恢復(fù)公眾信心是我們的議事日程上的頭等重要的目標(biāo)?!?/p> ????誠然,投資者信心下降并不是股市受挫的唯一原因。(今年以來,標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 指數(shù)下跌了 10%,納斯達(dá)克指數(shù)則下跌了 20%。)首先,眼下世界很不太平,巴基斯坦和印度劍拔弩張,中東局勢動(dòng)蕩不安──恐怖分子向美國國土發(fā)起新一輪攻擊的危險(xiǎn)隨時(shí)會(huì)發(fā)生。另外,從歷史的角度來看,股市仍然居高不下:即使從 2000 年 3 月的最高點(diǎn)位上下跌 20%,標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 市盈率依然高達(dá) 29 倍,而不是正常的 16 倍。 ????盡管不斷傳來有關(guān)公司不法行為的報(bào)道,但投資者不能把股市上的問題全數(shù)歸咎于首席執(zhí)行官和華爾街分析師們的行為上──盡管他們很有可能會(huì)這麼做。就在不久以前的一段時(shí)間里,人人似乎都在午休時(shí)買賣日間交易的股票。正如 SunGard Institutional Brokerage 的首席戰(zhàn)略投資師杜達(dá)克(Gail Dudack)所說的那樣:“股市泡沫需要人人參與才能產(chǎn)生?!?/p> ????不過,沒完沒了的內(nèi)幕曝光──很可能還會(huì)有更多的丑聞大白于天下──表明了我們的體制已經(jīng)出了多大的岔子。這一點(diǎn)令投資者大為傷心。Pew Forum 在叁月下旬所做的一次調(diào)研表明,美國民眾對華盛頓政客們的評價(jià)要高于對企業(yè)主管們的評價(jià)。(沒錯(cuò),就是這麼糟糕。)瑞士聯(lián)合銀行(UBS)和蓋洛普(Gallup)的每月調(diào)查也表明,投資者目前的情緒幾乎同在 9?11 事件后的那段時(shí)間里一樣低落──比 1999 年末至 2000 年初人氣高漲的那些日子下降了幾乎一半。同樣,嘉信理財(cái)公司(Charles Schwab & Co.)的日均交易量──這是衡量投資者信心的另一個(gè)靈敏的晴雨表──也從牛市的最高點(diǎn)下降了 54%?!白鳛橐环N信念,人們過去對體制和市場的完善深信不疑,”摩根-士丹利公司(Morgan Stanley)戰(zhàn)略投資師比格斯(Barton Biggs)最近寫道。“誠然,它有時(shí)可能就像一個(gè)賭場,但至少是一個(gè)不搗鬼的賭場。如今,許多人對這個(gè)基本觀念提出了疑問:自己是在玩一場注定要失敗的游戲嗎?”Vanguard 公司的創(chuàng)始人博格爾(John C. Bogle)指出,投資“就是一種信賴的表現(xiàn)。”沒有這種信賴──即報(bào)告中的數(shù)字反映的是實(shí)際情況、公司以誠信的方式經(jīng)營、華爾街不做假、投資者不受蒙蔽等──我們的資本市場壓根兒就無法運(yùn)轉(zhuǎn)。 ????縱觀歷史,經(jīng)濟(jì)泡沫沒有一次不是以崩潰而告終的──而隨經(jīng)濟(jì)崩潰之后而來的,則是旨在抑制剛剛結(jié)束的那個(gè)時(shí)期的過頭行為而制定的新的法律法規(guī)。哥倫比亞大學(xué)法學(xué)教授科菲(John Coffee)指出,1720 年的南海泡沫事件(South Sea bubbles)發(fā)生后,政府禁止成立新公司長達(dá) 100 多年。1929 年經(jīng)濟(jì)大崩潰──后來發(fā)現(xiàn)知情人利用他們的職務(wù)從股市上搜刮了數(shù)以百萬計(jì)的金錢──之后,政府實(shí)行了激進(jìn)的改革措施,包括成立證監(jiān)會(huì)、通過使銀行與投資公司分離的葛史法案(Glass-Steagall Act)、規(guī)定公司高級職員賣空為非法行為等。 ????當(dāng)前的形勢和 1929 年一樣糟嗎?當(dāng)然不,但是很嚴(yán)重──嚴(yán)重到了需要再次實(shí)行真正的改革,以恢復(fù)人們對體制的信心的地步。人們在不斷地提出建議,從好點(diǎn)子到餿主意都有。例如,紐約股票交易所最近宣布的一項(xiàng)關(guān)于加強(qiáng)董事會(huì)職能的計(jì)劃受到了廣泛的贊同──我們認(rèn)為,它的確值得稱贊(見下文第五條內(nèi)容)。如果這項(xiàng)計(jì)劃得以實(shí)施,紐約股票交易所的改革將有助于敦促董事會(huì)采取符合股東利益的行動(dòng)──這畢竟是他們份內(nèi)的工作。同樣,證監(jiān)會(huì)制裁愛迪生學(xué)校聯(lián)營公司的決定也是一個(gè)十分重要的信號。比如,用作教師工資的錢被該公司作為經(jīng)營收入記入帳面──即便這筆錢實(shí)際上從未在愛迪生公司過手。信不信由你,愛迪生公司的這種記帳方法是符合“公認(rèn)會(huì)計(jì)原則”(即 GAAP)的。在調(diào)查愛迪生公司的時(shí)候,證監(jiān)會(huì)認(rèn)為,僅僅遵守公認(rèn)會(huì)計(jì)原則是不夠的──就連違背這些規(guī)則的精神的做法都是不允許的,愛迪生公司的案例就是明證。 ????另一方面,還有一些不痛不癢的改革主張卻令人氣餒。固然,紐約首席檢察官施皮策(Eliot Spitzer)迫使美林公司(Merrill Lynch)為其分析師的倒行逆施付出了一億美元的代價(jià),但在改變允許分析師參與投資-金融交易的體制問題上,他卻毫無建樹。哈維?皮特的所謂解決分析師問題的“方案”──即分析師必須簽署一則聲明,說明他們的收入與他們評估某支具體股票的方法無關(guān)──如果不是那麼可悲的話,也是十分可笑的。在此同時(shí),紐約股票交易所提出的最引人關(guān)注的建議之一──即優(yōu)先購股權(quán)的分配應(yīng)得到股東的批準(zhǔn)──也遭到了商業(yè)圓桌會(huì)議(Business Roundtable)的反對。美國的商界領(lǐng)袖們難道不明白,他們高得令人瞠目結(jié)舌的各種收入對于體制所賴于存在的信心會(huì)造成多大損害嗎?這種現(xiàn)象發(fā)出的完全是一個(gè)錯(cuò)誤的信號。 ????以下是我們自己提出的一套完善體制、恢復(fù)投資者信心的改革主張。我們并不認(rèn)為這些主張?jiān)谡紊鲜亲钍軞g迎的,或最有可能在短期內(nèi)得到采納。其中有些主張──比如我們針對華爾街分析師和首期上市股票所提出的改革主張──相當(dāng)嚴(yán)厲。對此,我們的回答是:那也只好這樣了。人們有時(shí)的確需要徹底的改革。我們現(xiàn)在就處在這樣一個(gè)時(shí)期。 ????1. 收益- 信賴要核實(shí) ????說到如何報(bào)告收益,美國公司如今的可信度大概同奧運(yùn)會(huì)上的花樣滑冰裁判差不多。那麼,出了安然、泰科以及其它丑聞之后,你如何著手恢復(fù)投資者的信心呢?要讓企業(yè)以更有實(shí)質(zhì)意義、更難人為操作的方式來匯報(bào)其利潤。這事做起來并不像聽上去那樣難。 ????首先,要去掉最不著邊際的數(shù)字──那些公司用來轉(zhuǎn)移人們對其真實(shí)盈利結(jié)果的注意力的所謂的預(yù)估收益。我們關(guān)注的是諸如調(diào)整后的收益、營業(yè)收益、現(xiàn)金收益和 Ebitda(即利息、稅收、折舊和攤銷前的收益)之類的數(shù)字。如果公司想在新聞發(fā)布會(huì)上兜售那些隨意性的、未經(jīng)審計(jì)的、變魔術(shù)式的數(shù)字,它們盡可以這樣做。但是,投資者應(yīng)該馬上能把這些數(shù)字同按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則制作的完整的財(cái)務(wù)報(bào)表加以比較,而不是等上 45 天甚至更久,再去看公司提交給證監(jiān)會(huì)的報(bào)表。 ????固然,按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則呈報(bào)的收益并非毫無漏洞。它們也是能夠──而且必須──加以改進(jìn)的。比如,它眼下并不能反映出優(yōu)先購股權(quán)的實(shí)際成本。這種成本需要經(jīng)過一段時(shí)間才能發(fā)生,不管硅谷叫喚得有多麼兇。 ????其次,禁止濫用重組費(fèi)用。關(guān)閉工廠和解雇職工之類的成本分明是經(jīng)營的一部分,應(yīng)當(dāng)作為經(jīng)營開支而非一次性專項(xiàng)費(fèi)用來計(jì)算。還有,各公司往往會(huì)設(shè)立儲(chǔ)備金來支付重組成本,然后又悄悄地把其中一部分錢轉(zhuǎn)回來計(jì)作利潤。如果發(fā)生這種情況,應(yīng)當(dāng)讓投資者知道。證監(jiān)會(huì)應(yīng)該規(guī)定公司這樣做。 ????另外一個(gè)公司最常用的做帳伎倆也必須禁止,那就是利用超額養(yǎng)老金來抬高收入。標(biāo)準(zhǔn)普爾公司在它最新制定的“核心收益”的衡量標(biāo)準(zhǔn)中徹底取消了養(yǎng)老金收入,同時(shí)又規(guī)定把所有的養(yǎng)老金成本記錄在內(nèi)。這是個(gè)不錯(cuò)的方案,因?yàn)轲B(yǎng)老金開支是真實(shí)的;但公司只要取消這項(xiàng)計(jì)劃,改為分紅,然后再為余下的錢繳納數(shù)額高得荒唐的所得稅,就可以對養(yǎng)老金收入做手腳。至少應(yīng)當(dāng)迫使公司認(rèn)識(shí)到其養(yǎng)老金方案的實(shí)際損益──而不能只根據(jù)上一年的收益來估算。 ????如果公司不是遵照會(huì)計(jì)原則的精神而是遵照其字面含義來行事,這一條將起不到絲毫作用。有一種方法可有助于這一措施的實(shí)施:Camelback Research Alliance 執(zhí)行副總裁維克里(Donn Vickrey)認(rèn)為,審計(jì)師不應(yīng)只負(fù)責(zé)審核客戶的財(cái)務(wù)報(bào)表。他們還得為客戶收益的質(zhì)量評分。在會(huì)計(jì)事務(wù)上 其保守的公司得分為 A,在執(zhí)行公認(rèn)會(huì)計(jì)原則方面有疑問、玩弄超越常規(guī)的做帳手段的公司只能給 D。維克里說:“這樣,公司就會(huì)有壓力,因?yàn)樗鼈儾坏獔?bào)帳,還要取得最高質(zhì)量分?!边@樣的話,審計(jì)事務(wù)所自然也可能面臨客戶要求抬高分?jǐn)?shù)的壓力。不過,如果審計(jì)師們依然在受人擺布的話,公司收益從任何方面來看都決不會(huì)有任何意義。──作者:杰里米?卡恩(Jeremy Kahn) ????2. 重造長城 ????關(guān)于華爾街大公司證券研究業(yè)務(wù)的唯一一個(gè)最重要的事實(shí)是:賠錢,而且是賠大錢。根據(jù)保誠金融集團(tuán)(Prudential Financial)特朗(David Trone)的調(diào)查結(jié)果,一家典型的大型經(jīng)紀(jì)公司每年的研究費(fèi)用是 10 億美元。但是,大型機(jī)構(gòu)投資者──即客戶──為這些研究工作付出的交易傭金只有 5 億美元左右。(有史以來,證券研究一向是用交易傭金來償付的。)因此,如果你想了解證券研究為何在近來的大騙局中變得如此腐敗──并且與投資銀行業(yè)務(wù)的關(guān)系如此密切──這就是個(gè)中原因。證券研究分析師們之所以變成他們公司的投資銀行家的附庸,是由于他們實(shí)際上把自己附著于一個(gè)龐大的利潤中心上。由于參與了銀行交易,分析師們對自己的七位數(shù)工資感到心安理得──銀行家們(還有參與其中的公司)對于要求分析師在給投資者的研究報(bào)告里只為他們說好話同樣覺得理所當(dāng)然。有位資深分析師這樣說道:“公司在間接地資助對其進(jìn)行的研究工作,因?yàn)樗鼈兯兜你y行業(yè)務(wù)費(fèi)是進(jìn)行所謂目標(biāo)研究的費(fèi)用?!?/p> ????分析師們在 30 多年前剛開始公開參與交易時(shí),人們稱此行為是“越墻” ──這道墻當(dāng)然是指通常用來隔離分析師和投資銀行家的長城。如今,沒人再說這話了。說了也沒用,因?yàn)殚L城已經(jīng)不復(fù)存在了。 ????眼下我們應(yīng)該知道,如果沒有這座長城,誠實(shí)的證券研究是根本不可能的事。但是,人們議論最多的改革建議 ──即研究人員不應(yīng)從投資銀行業(yè)務(wù)中直接得到報(bào)酬──遠(yuǎn)不足以重新建立這座長城。它太容易繞過去了。盡管如此,我們?nèi)匀挥幸粋€(gè)非常簡單的解決方法:明令禁止分析師參與銀行交易,這就行了。 ????不妨稍稍想一下“首先,分析師為何參與交易?”這個(gè)問題。你從華爾街那里得到的標(biāo)準(zhǔn)答案是,他們這樣做是為了保護(hù)投資者。他們理應(yīng)代表廣大股民“審查”交易情況──如果他們認(rèn)為某支首期上市股票沒有通過審查,據(jù)信他們有權(quán)要求其所在的經(jīng)紀(jì)公司放棄它。可是,我們都明白現(xiàn)在的實(shí)際情況并不是這樣的──即使過去曾經(jīng)是。事實(shí)上,分析師的作用是營銷工具:如果其經(jīng)紀(jì)公司被允許承銷這筆交易,他們可以隱晦(有時(shí)則是明確的)地允諾提供有利于該股票的包裝。 ????按照我們的建議,投資銀行家必須自己進(jìn)行審查,他們完全有能力做好這項(xiàng)工作。分析師如果被擋在銀行業(yè)務(wù)之外,只有等股票上市后才能對該公司進(jìn)行評估 ──這時(shí)他可以自己來決定是否對其進(jìn)行追捧。的確,只有被擋在銀行業(yè)務(wù)之外,分析師才會(huì)重新為其唯一的主人──投資者服務(wù)。 ????這樣的話,分析師怎麼才能得到七位數(shù)的工資──大型財(cái)務(wù)公司怎樣才能從研究工作中賺到錢呢?我們不知道──而且我們也不關(guān)心這一點(diǎn)。修整殘缺不全的經(jīng)營模式是經(jīng)紀(jì)業(yè)的事,和我們無關(guān)。分析師們的工資有可能大幅下降。更有可能的是,經(jīng)紀(jì)公司不得不做出抉擇:公開資助證券研究──理由是它為客戶提供了價(jià)值;或者停止研究業(yè)務(wù),讓嚴(yán)肅認(rèn)真的證券分析師到全心全意做研究的公司 ──如桑福德?伯恩斯坦(Sanford Bernstein)或嘉信理財(cái)──去工作,這兩家事務(wù)所正在設(shè)法建立一套為小投資人提供目標(biāo)研究的業(yè)務(wù)。不管選擇哪條路,只要不讓陷于利益之爭中的分析師從事我們無法信賴的證券研究,我們的日子就會(huì)比現(xiàn)在更好過。──作者:戴維?萊奈基(David Rynecki) ????3. 讓證監(jiān)會(huì)按勞取酬 ????近幾個(gè)月來,這一直是個(gè)根本性的問題 ──先是安然公司崩潰、接著是環(huán)球電訊垮臺(tái)、后來是凱瑪特倒閉、其后又是華爾街證券研究機(jī)構(gòu)的丑聞,隨著這一件件內(nèi)幕浮出水面,證監(jiān)會(huì)在什麼地方?這個(gè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)干什麼去了? ????回答是肯定的:它失蹤了。 ????任何一位細(xì)心的報(bào)紙讀者都可以告訴你,證監(jiān)會(huì)在最近幾個(gè)月里展開了一項(xiàng)又一項(xiàng)的調(diào)查。(事實(shí)上,從今年一月到叁月,此類調(diào)查的數(shù)量比 2001 年第一季度增加了一倍。)但是,由于該委員會(huì)的執(zhí)法人員根本不夠用,許多調(diào)查很可能不了了之。這聽上去就像《孫子兵法》中的一句名言:無不備者,無不寡。 ????證監(jiān)會(huì)如同監(jiān)視華爾街的警探,按照法律規(guī)定,它要審查 1.7 萬家上市公司的公報(bào),監(jiān)督一大批共同基金(在過去十年里,這類基金的資產(chǎn)數(shù)量增加了四倍多),審核每一家經(jīng)紀(jì)行,維護(hù)證券交易正常進(jìn)行,提防無數(shù)可能發(fā)生的市場操縱、內(nèi)幕交易和會(huì)計(jì)違規(guī)行為,此外,無論何時(shí)何事出了差錯(cuò),都要由它來調(diào)查。然而,總值達(dá) 12 萬億美元的股市變得越來越錯(cuò)綜復(fù)雜,而證監(jiān)會(huì)卻連審閱公司年報(bào)的資源都不足。這是實(shí)話。該委員會(huì)一位主任會(huì)計(jì)師在去年的一次講話中承認(rèn),在 2000 年,每 15 份年報(bào)中只有一份得到審閱。諸位不妨猜一下其中是否包括安然公司的年報(bào)。 ????你也許會(huì)問,證監(jiān)會(huì)究竟有多少名律師在負(fù)責(zé)研究這 1.7 萬家公司發(fā)布的公報(bào)?該委員會(huì)前任代理主席昂格爾女士(Laura S. Unger)答曰:100 位。在執(zhí)行部門,高級法庭會(huì)計(jì)師──這類專家能夠解讀安然公司的資產(chǎn)負(fù)債表──的數(shù)量比這還要低得多。更加糟糕的是,委員會(huì)的工作人員正在成批地離去,原因誰都知道:為了錢。與私營機(jī)構(gòu)的報(bào)酬相比,文職公務(wù)員的收入別提有多差了。甚至同具有可比性的國家機(jī)關(guān)──如聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司(FDIC)和貨幣監(jiān)理署(Office of the Comptroller)──工作人員相比,證監(jiān)會(huì)的律師和審查員的工資也低 25-40%。 ????如今,它的雇員流動(dòng)率是 30%──是其他政府部門的兩倍。這意味著在叁年左右的時(shí)間里,該委員會(huì)的人員將全部換成新人。的確,布什總統(tǒng)簽署通過了一項(xiàng)法案,規(guī)定付給證監(jiān)會(huì)官員與其他聯(lián)邦政府官員相同的報(bào)酬,可是,國會(huì)卻不肯在其年度撥款中增加這筆開支。在此同時(shí),證監(jiān)會(huì)的雇員空缺率比巴勒斯坦城市拉馬拉的希爾頓飯店的空床率還要高。 ????然而,這件事里最稀奇的一點(diǎn)是,國會(huì)有這筆錢。還記得那些公司報(bào)告吧?沒錯(cuò),證監(jiān)會(huì)去年收了 20 多億美元的手續(xù)費(fèi)──幾乎等于其全部年度預(yù)算的五倍。單單一家上市公司的注冊費(fèi)──比如五月上市的 Regal Entertainment 的注冊費(fèi)(31,740 美元)──就夠付一位初級審查員一年的工資了。根據(jù) 1933 年通過的證券法,這些錢是用來補(bǔ)償與證券注冊程序相關(guān)的成本的,“其中包括執(zhí)法行動(dòng)、政策和法規(guī)制定、行政管理、法律事務(wù)和國際管制行動(dòng)等。”可是這筆錢沒用在這上面。國會(huì)把它挪為他用了。我們不妨把 SEC 比作一座收費(fèi)高昂卻年久失修的橋──我們司機(jī)交的過橋費(fèi)原本是用來鋪路和進(jìn)行安全檢查的,如今卻全被用在了別處,比方說用在國家檔案館(National Archives)上了(順便說一句,國家檔案館的雇員增長率是證監(jiān)會(huì)的兩倍)。 ????“投資人和公司報(bào)表申報(bào)人員已經(jīng)付了遠(yuǎn)高于管理成本的費(fèi)用,但他們卻得不到像樣的管理,”昂格爾說。“國會(huì)似乎把占有這筆錢視為理所當(dāng)然的事情。”最近頒布的一項(xiàng)法律(其實(shí)就是上面提到的批準(zhǔn)給予平等報(bào)酬的那項(xiàng)法律)將使收費(fèi)從十月起大幅降低;但是盡管如此,仍然有大筆收入可用來支持一個(gè)綜合管理項(xiàng)目──即雇用足夠的股市監(jiān)督人員以使華爾街再度成為安全的投資場所。不給證監(jiān)會(huì)提供資金的代價(jià)是,將來會(huì)出現(xiàn)更多的類似安然公司的災(zāi)難。你來算算這筆帳吧。──作者:克利夫頓?里夫(Clifton Leaf) ????4. 給首席執(zhí)行官報(bào)酬- 但別太多 ????這些人在下臺(tái)之前已經(jīng)賺足了錢。安然公司的斯基林(Jeff Skilling)在公司崩潰之前的叁年當(dāng)中從優(yōu)先購股權(quán)上賺了 1.12 億美元。泰科公司的科茲洛夫斯基在被解雇前,叁年里賺了 2.4 億美元。眼下還在奎斯特公司掌權(quán)的納齊奧(Joe Nacchio)讓投資人損失了幾十億美元,自己卻在叁年里從購股權(quán)上賺了 2.32 億美元。 ????如果你想知道使公司化美國如此聲名狼藉的原因,高高在上的首席執(zhí)行官們的這種貪欲就是其中一個(gè)重要原因。投資人(有時(shí)是雇員)失掉了一切,而給他們帶來痛苦的那些策劃者們卻一路笑著走進(jìn)銀行。 ????可笑的是,這竟然是我們自找的。“按業(yè)績付酬”正是投資人想要的──而且在很大程度上,他們得到的結(jié)果是:在人們的記憶里,首席執(zhí)行官們的現(xiàn)金報(bào)酬在 2001 年頭一回下降了,根據(jù) Mercer 人力資源顧問公司的統(tǒng)計(jì),下降的幅度為 2.8%。許多公司最高管理人員手中的股票和購股權(quán)的價(jià)值下降得比這還要多。 ????但是,盡管首席執(zhí)行官們的報(bào)酬更加變化不定──而且一項(xiàng)又一項(xiàng)的調(diào)查結(jié)果表明,他們的報(bào)酬與公司業(yè)績掛鉤的程度比以往更為緊密 ──卻越來越高得難以言表。15 年前,報(bào)酬最高的美國首席執(zhí)行官是克萊斯勒公司(Chrysler)的李?艾科卡(Lee Iacocca),他當(dāng)時(shí)的年薪是 2,000 萬美元。而去年報(bào)酬最高的是甲骨文公司(Oracle)的拉里?埃里森(Larry Ellison),年薪為 7.06 億美元。 ????造成這種情況有許多復(fù)雜而又難以改變的原因。有些原因?qū)⒃谙挛闹嘘P(guān)于公司管理權(quán)一節(jié)里討論。有些可能是無法解決的。但無論如何,我們也應(yīng)該針對首席執(zhí)行官值多少錢的問題展開激烈的全國大討論。我們這里就有一個(gè)直截了當(dāng)?shù)慕ㄗh:迫使公司不再裝模做樣地說它們給高級經(jīng)理們的購股權(quán)是免費(fèi)的。 ????也許可以萬無一失地說,甲骨文公司的董事會(huì)決不會(huì)以現(xiàn)金或其他必須在公司收益報(bào)表上體現(xiàn)出來的形式付給拉里?埃里森 7.06 億美元。那筆錢(埃里森去年沒有拿工資)全都是公司前幾年給他的購股權(quán)的所得。此外,由于眼下對購股權(quán)的會(huì)計(jì)記錄非?;靵y,甲骨文公司的收益報(bào)表顯示,公司沒有為埃里森所得到的厚利付出過一分錢。 ????迄今為止,購股權(quán)是當(dāng)前首席執(zhí)行官報(bào)酬中最大的一部分。實(shí)際上,大多數(shù)首席執(zhí)行官獲得的令人目瞪口呆的財(cái)富全是得自于購股權(quán)的操作。盡管人們有時(shí)認(rèn)為,購股權(quán)之所以受歡迎,是因?yàn)樗軐⒏呒壒芾砣藛T的利益和股東們的利益掛鉤,但我們還有別的辦法,也許是更好的辦法──比如直接發(fā)放股票;只是這樣做必須記入開支,所以贈(zèng)送起來不會(huì)像購股權(quán)那樣隨心所欲。 ????難道市場真的看不透這套財(cái)務(wù)伎倆?董事會(huì)真的這麼容易受會(huì)計(jì)漏洞的擺布?一言以蔽之:“誰要是和這個(gè)帳面收益怪圈過不去,誰就會(huì)自食惡果,”惠悅咨詢公司(Watson Wyatt)的薪酬問題專家艾拉?凱(Ira Kay)說。假如讓公司把它發(fā)放的購股權(quán)的估計(jì)價(jià)值計(jì)入公司帳面并與收益相抵,看那些對購股權(quán)貪得無厭的家伙會(huì)不會(huì)起來反擊。──作者:賈斯廷???怂梗↗ustin Fox) ????5. 解雇董事長 ????通常,如果你去問米諾(Nell Minow),公司的董事會(huì)出什麼毛病了,你會(huì)聽到許多驚人的情況。作為一個(gè)長期為股東說話的激進(jìn)活動(dòng)家、專門討論公司管理的在線通訊《企業(yè)圖書館》(Corporate Library)的創(chuàng)辦人,米諾是美國董事會(huì)體制的最直言不諱、最尖刻的批評者之一??墒窃诹鲁?,她一反常態(tài)地在這個(gè)話題上表現(xiàn)出高興的樣子。有人請她再一次對董事會(huì)存在的問題發(fā)表意見,她卻不愿意:“今天我只想高高興興的?!?/p> ????是什麼使米諾的情緒這樣好?是紐約股票交易所在 6 月 6 日發(fā)布的一份 29 頁的報(bào)告,報(bào)告建議對有關(guān)在該所上市的所有公司董事會(huì)的規(guī)章制度進(jìn)行全面改革。這些改革要到今年夏天晚些時(shí)候才能施行,屆時(shí)它們可望獲得紐約股票交易所自己的董事會(huì)的批準(zhǔn)。一旦改革開始實(shí)施,在該所上市交易的公司必須采納它們──否則會(huì)面臨被摘牌的危險(xiǎn)。米諾說:“我壓根沒想到紐約股票交易所會(huì)這樣做?!?/p> ????她如此高興的理由是顯而易見的。該報(bào)告的提倡的幾乎全是米諾和其他為股東說話的活動(dòng)分子一直在竭力主張的事情──從讓股東投票決定發(fā)放股票購買權(quán)的比例,到對董事進(jìn)行年度業(yè)績評估,再到要求每家董事會(huì)公布職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)。但其中最重要的一條是關(guān)于董事會(huì)的獨(dú)立性問題。 ????正如安然公司及其同類公司所表現(xiàn)出來的那樣,董事往往不是真正獨(dú)立的。人們甚至發(fā)現(xiàn),連所謂的局外人到頭來也同首席執(zhí)行官有著某種關(guān)系。“從表面上看,安然公司的董事會(huì)似乎是獨(dú)立的,”哈佛商學(xué)院研究公司管理的教授洛爾施(Jay Lorsch)說?!暗?,該董事會(huì)的人都是由首席執(zhí)行官肯?萊(Ken Lay)選定的。”當(dāng)首席執(zhí)行官占據(jù)支配地位時(shí),董事會(huì)其他成員往往變得十分膽怯,不敢對其領(lǐng)導(dǎo)權(quán)提出質(zhì)疑?!把巯略谠S多董事會(huì)議上根本不存在對話,”一位知名的董事會(huì)咨詢顧問對《財(cái)富》記者說?!岸聜冎皇亲谀抢锫犙葜v介紹,最后點(diǎn)頭稱是?!?/p> ????紐約股票交易所打算改變這一切。根據(jù)它的建議,大多數(shù)董事必須來自公司外部,必須是真正的局外人。這意味著不許公司以前的雇員(這些人只有離開公司五年后才可算作局外人)參加,也不許以某種方式依靠公司為生的人參加。再者,這些局外人必須在沒有管理人員參加的情況下定期碰頭。單單這一條就會(huì)產(chǎn)生巨大的影響──在首席執(zhí)行官背后批評他總比當(dāng)著他的面批評要輕松得多。 ????當(dāng)然,紐約股票交易所的建議并不是萬應(yīng)靈藥。報(bào)告中沒有提及的改革內(nèi)容還有很多──例如,董事在辭職之前不得賣掉公司股票,清理掉不夠資格的董事,比方說,至今還面臨困境的 Lone Star Steakhouse 董事會(huì)成員,道奇公司(Dodger)前主管拉索達(dá)(Tommy Lasorda)之流。(不管你信不信,美國著名棒球運(yùn)動(dòng)員辛普森一度還是 Infinity廣播公司的審計(jì)委員會(huì)成員呢。) ????但是到頭來,如果董事們認(rèn)識(shí)不到他們最終必須改造自己,世上所有的規(guī)章制度都會(huì)變得無濟(jì)于事。他們不能只管遵紀(jì)守法;他們還得提出更好、更尖銳的問題,對管理部門持更加懷疑和挑剔的態(tài)度,并且永遠(yuǎn)不忘自己的首要工作是為我們股東把好關(guān),而不是為他們的搭檔──首席執(zhí)行官服務(wù)。米諾說:“董事會(huì)就像謀殺嫌疑人。他們需要有動(dòng)機(jī)和機(jī)會(huì)?!比缃?,這兩者他們都有了。但愿他們能做他們該做的事。──作者:卡特里娜?布魯克(Katrina Brooker) ????6. 讓"股民"回到IPO市場上來 ????華爾街臟內(nèi)幕的新標(biāo)志是那些所謂的著名分析師,那些倒霉的股票促銷人,如布洛杰特(Henry Blodget)和格拉布曼(Jack Grubman),他們鼓動(dòng)投資人買下各種各樣的技術(shù)股,而他們自己早就知道或者本該知道,那都是些垃圾股。不過,從某種程度上說,這些人其實(shí)只是些小角色。美國金融市場的主要腐敗之源是骯臟、過時(shí)的首期公開上市(IPO)制度。 ????這是一樁只賺不賠的買賣:華爾街的經(jīng)紀(jì)公司把新興企業(yè)的上市價(jià)格定得遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其實(shí)際價(jià)值,然后把這些便宜的股票提供給他們最好的顧客──共同基金或?qū)_基金──以換取高額傭金。這些股票的價(jià)格在第一天上市交易時(shí)都無一例外地暴漲,基金組織趁勢拋出,大發(fā)利市。 ????這對它們是美事,對華爾街也是美事,但對那些新興企業(yè)──還有我們其他人來說絕對不公平。在技術(shù)股騙局大行其道時(shí),過低定價(jià)的行為已經(jīng)到了肆無忌憚的地步。在 1999 和 2000 兩年里,新上市公司通過首期上市股票圈走了 1,210 億美元,但這些股票在第一天交易時(shí)暴漲不已,給股市留下了 620 億美元,上市公司原本可以用這些錢來進(jìn)行研發(fā)或推廣品牌的。此外,新興企業(yè)還得向華爾街繳納 7% 的經(jīng)紀(jì)費(fèi),一點(diǎn)討價(jià)還價(jià)的余地都沒有。結(jié)果是:新興企業(yè)在 1999 和 2000 年每籌集一美元就要付出總共為 58 美分的各種費(fèi)用和預(yù)付款項(xiàng)。在此同時(shí),根據(jù)佛羅里達(dá)大學(xué)教授杰伊?里特的說法,心存感激的各基金組織為那段時(shí)間里高漲的股價(jià)還付給了華爾街至少60 億美元的高額傭金。 ????當(dāng)然,最大的輸家是小投資者。任何首期股票上市前,小投資者平均只能得到其中的 20%。1999 年上市的網(wǎng)上拍賣行──FreeMarkets 的首席執(zhí)行官米克姆(Glen Meakem)說:“這就是說,大部分好處歸了有錢有勢的人?!痹诩夹g(shù)股泡沫中,有些大銀行家,如瑞士信貸第一波士頓(CSFB)的夸特羅內(nèi)(Frank Quattrone)甚至留出一部分低價(jià)股票給他們選定的一伙企業(yè)家和風(fēng)險(xiǎn)投資人,以這種巧妙的辦法拉攏今后要在一級市場上市的企業(yè)。 ????股票發(fā)行商為何能容忍華爾街的欺凌?原因有二:第一,像高盛和摩根-士丹利這樣有著金字招牌的公司提出了一個(gè)令人放心的代理?xiàng)l件:確保股票交易順利進(jìn)行。第二,同頂級代理公司合作,保證會(huì)有著名的分析師為你的股票鼓吹一番。就在不久前,對于那些急于向財(cái)大氣粗的機(jī)構(gòu)推銷其股票的企業(yè)家們來說,這一條仍然至關(guān)重要。 ????顯然,由于華爾街的腐敗現(xiàn)象被紛紛揭了出來,這類保證對現(xiàn)在的公司來說已經(jīng)遠(yuǎn)不如當(dāng)時(shí)那麼有吸引力了──從而給改革打開了大門。改革應(yīng)該以兩種形式進(jìn)行。首先,證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)規(guī)定,新興企業(yè)的所有高級職員和風(fēng)險(xiǎn)投資人在其公司申請上市之后一年內(nèi),不得從投資銀行那里接受任何其他公司的首期上市股票。第二,股票發(fā)行商應(yīng)該最終表現(xiàn)出一點(diǎn)勇氣來,摧毀舊體制。 ????他們的有效武器是:自從 1998 年以來,W.R. Hambrecht & Co. 一直在互聯(lián)網(wǎng)上拍賣首期上市股票。該公司盡管迄今為止只做成了七筆交易,但這種做法要比華爾街公平得多。小投資者可以同機(jī)構(gòu)同時(shí)競買,股票賣給出價(jià)最高的人,這樣一來,為首期上市股票而設(shè)的行賄基金,即那些導(dǎo)致一切腐敗行為的大筆金錢,就會(huì)無影無蹤了。 ????W.R. Hambrecht & Co. 的創(chuàng)始人漢布萊希特(Bill Hambrecht)預(yù)計(jì),改革將采取一種異乎尋常的方式?!鞍l(fā)行商會(huì)要求像美林或高盛這樣的大公司進(jìn)行首期股票拍賣,并威脅說,如果他們不答應(yīng)就請我們來做?!钡Y(jié)果不好說。也許舉行一兩次引人注目的拍賣會(huì)就足以打破舊體制,粉碎所謂只有老辦法才能確保股票順利上市的神話。這要看你們的了,新興企業(yè)。──作者:肖恩?塔利(Shawn Tully) ????7. 股東應(yīng)該當(dāng)家做主 ????區(qū)區(qū) 75 個(gè)共同基金、養(yǎng)老基金和其他機(jī)構(gòu)投資者就控制了價(jià)值 6.3 萬億美元的股票──相當(dāng)于整個(gè)股市總值的 44%。它們有這麼大的勢力,真正的改革只要有它們來代理就行了。 ????譯者:王恩冕 相關(guān)稿件
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