他們沒有廉恥嗎?
????去年大多數 CEO 的業(yè)績很糟糕，但薪酬之高卻創(chuàng)下記錄。本文告訴你他們是如何得逞的？ ????作者：Jerry Useem ????誰說首席執(zhí)行官沒有和我們一起受苦？隨著去年公司股價下跌 71%，一位高級經理人的薪酬也下降了 12%。當然，根據截止 4 月 9 日申報的 360 份委托投票書，他還掙著 8,200 萬美元，這使他成為 2002 年標準普爾 500 上市公司中薪酬排名第二位的高級經理人。是的，他正由于大肆掠奪他任職的泰科公司的資產而遭到起訴。但是，與那位薪酬排名第一位的高級經理人相比，丹尼斯?科茲洛夫斯基至少還表現得略好一點。此人就是馬?斯沃茨，科茲洛夫斯基的前首席財務官，他拿走了 1.36 億美元的超高薪酬。 ????你可能會說，一家公司一年里出現兩位薪酬最高的經理人，這非同尋常。但是，如果在六位薪酬最高的經理人中一家公司就占了三位，那又會怎么樣呢？這確實令人震驚──尤其是另外一個人并不是與科茲洛夫斯基一伙的。此人就是埃德?布林，他是被聘請來整頓公司混亂局面的。 ????在泰科爆發(fā)丑聞并成為諷刺漫畫中貪婪的象征之后，你可能認為，泰科董事會可能會主張厲行節(jié)約。然而，就在泰科逼迫其前任官員“吐出”不義之財的時候，它又在讓其新人、去年 7 月上任的首席執(zhí)行官吞噬價值 6,200 萬美元的現金、股票及其它獎勵。當然，到目前為止，人人都說布林的工作做得不錯，但江山易改本性難移。這趟貪婪的列車并 沒有停下來。泰科董事會又給新首席財務官 2,500 萬美元，加上給一位部門主管 2,500 萬美元，使得他們的薪酬與沃爾瑪和通用電氣首席執(zhí)行官的薪酬居于同一水平。不過，現在成立了新董事會的公司好像認識到了采取某種限制的必要性：布林提到，泰科的紅利分配方案“現在規(guī)定最高限額為基本薪水的 200%，而在此之前，紅利更有可能是基本薪水的 600% 到 700%?！?/p> ????這種情況，一言以蔽之，就是一年來前所未有的喧囂和狂怒所取得的結果。在此之前，首席執(zhí)行官們的目標是變得非常、非常、非常富有。而現在他們有可能只變得非常、非常富有。實際上這種可能性增大了?！敦敻弧氛埱螵毩⒌男匠陻祿峁┥?Equilar 公司對已將 2002 年委托投票書存檔的 100 家最大企業(yè)首席執(zhí)行官的薪酬情況進行分析。他們發(fā)現了什么呢？首席執(zhí)行官們的平均薪酬在 2002 年下降了 23%，為 1,570 萬美元，但這主要是因為那幾個薪酬收入最高的人的收入大幅下降。一個更能說明問題的數據──薪酬中位值，或者說薪酬處于中間水平的首席執(zhí)行官的收入──實際上提高了 14%，為 1,320 萬美元。而這一年“標準普爾 500”指數公司的總回報率卻下降了 22.1%。 沃倫?巴菲特在最近寫給股東的信中說，“對改革的酸性測試（比喻：嚴 格的最終檢驗）將是首席執(zhí)行官的薪酬問題。”隨著大部分改革結果已經顯現，酸性試紙呈現出鮮明的紅色：企業(yè)改革失敗了。不僅經理人報酬與企業(yè)業(yè)績之間變得比以往更加風馬牛不相及，而且董事會現在改變“業(yè)績”的定義也更容易了。薪酬問題的獨立咨詢專家馬特?沃德說，“從薪酬的角度來講，這是一套全新的花招?！?/p> ????去年確實下降的是贈出的數量驚人的股票期權，如 2000 年蘋果公司贈予史蒂夫?喬布斯的 2,000 萬股。股票期權（科茲洛夫斯基甚至曾稱作“免費搭車──一種在牛市中大筆撈錢的方法”）數量的下降似乎是令改革者高興的原因。但是，如果再深入研究那 100 家大企業(yè)的數據，你會發(fā)現什么呢？每一種其它的薪酬形式──包括一些新出現并迅速流行的秘密撈取財富形式──都得到了發(fā)展。 ????股票期權帶來的收入不再像以往那樣高嗎？那就用實實在在的現金彌補吧。Cendant 公司的亨利?西爾弗曼得到了 1,100 萬美元的工資和獎金，上漲了 41％，而 Cendant 公司的總股票回報率卻下降了 47％。或者，讓我們看一看迪斯尼公司的邁克爾?艾斯納的情況。他一直試圖清除那些妨礙他拿到獎金的障礙。有兩年，他未能得逞。但現在，董事會最終降低了獲得獎金的門檻。謝天謝地！他如愿以償。這就像奪得了一次奧運冠軍──價值 500 萬美元。 ????然而，如果與迅速風行的贈送限制股的做法相比，薪酬中位數上升 5% 以及獎金中位數上升 21% 簡直是小巫見大巫。得到這種股票贈予的首席執(zhí)行官數量上升了 42%。盡管直接贈送股票比贈送期權有一些優(yōu)點──能夠緩解股東對股票攤薄以及“期權懸置”的擔心──但是，這也用馬特?沃德所說的“按出勤率給予報酬”取代了按業(yè)績給予報酬。 ????更麻煩的是秘密獲取財富。例如，“延付薪酬”方案讓高級經理人可以將全部的薪水和獎金撥入納稅稅率相對有利的帳戶中，直到退休，而且通常公 司要撥出同樣數量的資金以及高于市場的利息。與此同時，許多退休金方案給高級經理人記下了數十年實際上并沒有服務的“服務”，甚至一旦企業(yè)破產時為他們擋開債權人。 ????可能最令人震驚的是陷入最嚴重麻煩的企業(yè)付給高級經理人的薪酬總額。Sprint 和朗訊在付給失敗的頭頭腦腦一攬子巨額的遣散費之后，又為即將上任的拯救者提供了數額令人瞠目的薪酬。這一方面反映出吸引任何人臨危受命都是一件很困難的事情，但同時也顯示出最近以來高級經理人走馬燈似地離職和上任時到底可以賺多少。例如，邁克爾?卡普拉斯 在一周內剛收好銀閃閃的降落傘，又握住了金燦燦的手，就憑從惠普跳槽到世通，他就撈了 2,780 萬美元。提倡改革企業(yè)董事會的研究公司 Corporate Library 公司的保羅?霍奇森說，“首席執(zhí)行官在上任時平均能夠得到 1,500 萬美元，在離任時能夠得到 1,650 萬美元，他們根本不需要在這期間干活賺錢?！?/p> ????盡管從某種意義上說這些情況令人震驚，但并非出人意料。幾十年來，首席執(zhí)行官的薪酬一直受到《無意酬勞法》的管轄，這一法規(guī)堅持的觀點是，任何降低薪酬的嘗試都將帶來增加薪酬的反作用。 ????1989 年，美國國會試圖通過對超過基本薪水 2.99 倍以上的高額離職報酬課以一定數額的稅收，以此實現薪酬封頂。結果是：公司將基本薪水的 2.99 倍定為高級經理人的最低離職報酬，并替他們支付所有相關稅賦。 ????1992 年，美國國會試圖通過讓首席執(zhí)行官披露報酬讓其蒙羞。結果是：首席執(zhí)行官們看清別人掙了多少，然后設法賺得更多。 ????1993 年，美國國會宣布超過 100 萬美元的報酬不享受稅收豁免。結果是：公司選擇贈予巨額股票期權，與此同時，將大多數首席執(zhí)行官薪酬提高到 100 萬美元。 ????現在你明白我的意思了吧。管制往往是對創(chuàng)新的刺激，而在薪酬領域， 創(chuàng)新總是意味著“更多”。正像經理人薪酬評論員格雷伊夫?克里斯達爾曾經說的，“一頭豬如果能在更多的食槽中吃食，就會變得更肥?！睘榱丝辞逅心切┍挥蒙系摹笆巢邸暴ぉひ约靶匠觐I域的那些欺人之談──讓我們檢查一下鮑勃?納爾代利的聘用合同。納爾代利原來受雇于通用電氣，在 2000 年后期加盟 Home Depot 公司。首先是“補齊原公司薪酬”條款。以納爾代利為例，這使他因離開通用電氣所遭受的以下罰沒損失都得到了補償：5.04 萬美元現金，1,000 萬美元貸款，350 萬股的股票期權，其中 100 萬股是法定贈予的。政府規(guī)定的罰沒規(guī)則的中心 意思是要引導首席執(zhí)行官們呆在原來的地方不動。而補齊原公司薪酬的中心意思則是為了動搖他們的決心。對于首席執(zhí)行官來說，這是“完美的循環(huán)”。例如，1999 年，惠普補償了卡莉?菲奧莉納損失的朗訊股票期權，而朗訊的股價隨后迅速下滑，沒有回頭。克里斯達爾說：“就在客輪被一艘潛水艇的六枚魚雷擊中的時候，她登上了另外一條客輪?！?/p> ????另外一個可愛的名詞是“有保證的獎金”（名詞 BONUS，意為“超過或在正常期望之外的某種東西”）。納爾代利與公司簽訂的合同實際上將其稱為“目標獎金”（名詞 TARGET，意為“需要實現的目標”），但 這些都無所謂。即使他讓 Home Depot 的股價下跌為零，納爾代利的獎金依然不會低于 300 萬美元。他的“最高”獎金也許不低于 400 萬美元──換句話說，這是他最高獎金的最低值。而對最高獎金的最高值并無規(guī)定，因為“本合同所包含的任何內容，均不應阻止（薪酬）委員會支付超過此最高額的年度獎金?！弊匀粫@樣啦！ ????為了激勵他更努力工作，他還得到了每年不低于 45 萬股的股票期權。 ????Home Depot 同意這些條件，因為它需要一個大人物式的管理者，而納爾代利──杰克?韋爾奇繼任者的三位最終候選人之一──正符合這一要求。自從納爾代利接任之后，Home Depot 的總回報率下降了 43.4％；2002 年， Home Depot 股票是道瓊斯股票價格指數中表現最糟糕的股票。Home Depot 主要董事肯?朗戈內宣稱，“你可以告訴全世界，Home Depot 得到納爾代利之后， Home Depot 的所得超過了它的付出?！比欢?，人們依然值得問一問：如果這家公司董事會想要進行一場管理體制變革，那么納爾代利得到什么呢？ ????納爾代利的合同又一次使他免于陷入困境。讓我們設想，納爾代利出于“正當的理由”而被解雇。不，等一等，這幾乎是不可能的。因為這些日子以來，“正當的理由”并不是指你所認為的那種意思。讓我 們暫時不談納爾代利，來看看 3M 公司首席執(zhí)行官詹姆士?麥克納尼的情況。在他的合同中，……正當的理由不應包括以下情況當中的任何一種或多種： ????（i）糟糕的判斷， ????（ii）疏忽。 ????換句話說，把事情搞砸，并不屬于這種情況。犯重罪屬于這種情況嗎？可能屬于。但是，根據凱馬特公司（Kmart）三位前首席執(zhí)行官的聘用合同，屬于這種情況的重罪必需是……涉及道德敗壞的重罪或任何其它重罪，但以下情況除外：當犯此類其它重罪時，首席執(zhí)行官（A）的行為是出于良好的動機，而且他是以他合理地認為這樣做符合公司最大利益或沒有違反公司最大利益的方式行為，而且他（B）沒有任何合理的理由相信他的行為屬于非法。 ????這就是說，只要這位首席執(zhí)行官認為他的行為合法，是從公司的利益出發(fā)，他便可以酒后駕駛，擁有偽造證券，持有鋸短槍管的獵槍，不計后果地殺人，或者“行為淫蕩”──所有這些行為都沒有達到一些法院“道德敗壞”的定義。這是一個多么大（而且如此普遍存在）的漏洞，以至于從理論上講，首席執(zhí)行官們可以加入外國──例如，利比亞──的軍隊而仍然不會因為“正當的理由”而被解雇。這實際上也是從來就沒有人曾經被開除的原因。 ????這聽上去好像是在語義上過于吹毛求疵，但一個小小的名詞可以產生完全不同的后果。因為沒有理由而解雇首席執(zhí)行官可以引發(fā)像給埃德?麥克馬洪那樣高的補償。讓我們再回到納爾代利的例子。不僅給他的“激勵”即 Home Depot 公司股票馬上便可以兌現為現金，而且在他離開時，公司還將被迫送給他新的股票期權──實際上，到底激勵他去做些什么則并不清楚。接下來還有直接地給他的 2,000 萬美元現金。根據合同，Home Depot 也將豁免他的 1,000 萬美元貸款的余額以及未付利息。為了避免他本人為此支付所得稅，Home Depot 將使用退稅的支付方式。而由于這種付款方式本身是需要交稅，這中間還要涉及對退稅的支付方式退還稅款。意思就是說，股東要為全部巨額支出付帳。 ????根據 Corporate Library 的霍奇森估計，納爾代利總共可以拿到 8,200 萬美元──這個數字甚至還不包括延付薪酬和其它津貼。 ????這些是在合同中規(guī)定的條款。不過許多公司董事會并不在乎掏那些不管愿意不愿意都得花的錢。看一看德州儀器公司（Texas Instruments）在 2002 年原始委托書中是如何為高級經理人的薪酬決定措辭的：薪酬委員會聲明不遵循任何特殊的規(guī)則，只考慮“它認為有關的因素”（根據 Equilar 公司的計算，首席執(zhí)行官湯姆?恩吉鮑斯得到 2,270 萬美元的薪酬，而 2002 年股東回報率卻是－46.2％）。假設事情沒有發(fā)生是又一種做法。在 Engelhard 公司長期擔任首席執(zhí)行官的奧林?史密斯 2000 年退休前，Engelhard 公司董事會投票決定，應該“像史密斯先生沒有退休那樣”贈予他股票期權。 ????盡管這一切聽上去可能很荒唐，但各公司董事會成員們堅持認為，這其中有合乎邏賈成分。每個人都知道：（1）一個出色的首席執(zhí)行官是企業(yè)成功的關鍵要素，以及（2）出色的首席執(zhí)行官供不應求?；蛘哌@是因為招聘首席執(zhí)行官的人員和薪酬咨詢專家們一直都在持這種說辭。超級獵頭格里?羅奇很喜歡這樣說：“這是供給和需求的問題。大家都說，｀給我把拉里?博西迪（Larry Bossidy）找來。＇你想世界上能有多少個拉里?博西迪呢？” ????是的，根據因特網電話簿進行搜索的結果，當然只有一個拉里?博西迪。但這不是問題的關鍵?！陡吖塬C頭新聞》 （《Executive Recruiter News》）主編約瑟夫?丹尼爾?麥庫爾說，獵頭“炒作世界上只有五、六個人能做某一種工作──而他認識所有這些人，這樣他就能得到了數目可觀的獵頭費用。首席執(zhí)行官的短缺只是一個神話。”格雷伊夫?克里斯達爾用經濟學基礎課程中的術語說道，“如果報酬上升的話，原因要么是供給變化了，要么是需求變化了。首席執(zhí)行官的供給減少了嗎？沒有。商學院校每年培養(yǎng)出越來越多的人。需求有增加嗎？有一家 ITT 這樣一分為三的公司，就會有 100 家合并的。所以，如果說應發(fā)生什么變化的話，那就是首席執(zhí)行官的薪酬應該下降?！?/p> ????然而，到目前為止，情況為什么不是這樣呢？因為盡管首席執(zhí)行官們滔滔不絕地談論市場規(guī)律，但他們的報酬卻與市場這只看不見的手越來越沒有關系，而是越來越與看不見的關系有關。研究顯示，首席執(zhí)行官的薪酬與其薪酬委員會中的成員──通常是其他公司的首席執(zhí)行官──的薪酬有著某種聯系。例如，Verizon 公司的伊凡?塞登貝格（2002 年薪酬收入：2,240 萬美元）便是維亞康姆公司首席執(zhí)行官雷石通（2002 年薪酬：3,950 萬美元）的薪酬委員會成員之一。Golden West Financial 聯合首席執(zhí)行官赫布?桑德勒說，“每個人都在迎合著別人，”他去年的薪酬僅為 130 萬美元。哈佛商學院教授拉克什?庫拉納說，“這有點像變了味的｀黃金法則＇（意為：己所不欲，勿施于人）。首席執(zhí)行官們對其他首席執(zhí)行官們的做法是投桃報李，禮尚往來?！鼻闆r并非一直是這樣的。直到 20 世紀 70 年代，首席執(zhí)行官的薪酬通常是與被稱作“金三角”、呈幾何形狀的下屬關系相關聯的。但是，過了不久，一群新出現的薪酬咨詢專家開始在首席執(zhí)行官耳邊嘀咕：看看其他首席執(zhí)行官掙多少吧！他們針對“同行群體”計算出平均報酬。由于這些同行當中可能有一些人的薪水超高，因此只要將本公司首席執(zhí)行官的報酬與平均報酬掛鉤，通常就能保證使這些首席執(zhí)行官的薪水上漲?？墒?，沒有哪家公司的首席執(zhí)行官只是要求得到“平均薪酬”。一位薪酬咨詢專家回憶說，曾有首席執(zhí)行官面無表情地問他，在他的行業(yè)是否每位首席執(zhí)行官的薪酬都處于 75% 的水準。 ????這可能令人感到可笑。但是，正是對這一數學上的不可能性的追求，導致了特拉華大學公司治理中心主任查爾斯?埃爾森所說的“不斷呈螺旋形攀升的封閉流通市場?！?/p> ????因此，我們如何能夠打破這個螺旋呢？我們可以告訴董事會要變得更有骨氣。我們可以告訴首席執(zhí)行官們應該為自己的行為感到尷尬。我們可以告訴公眾要表現出憤怒。但是，我們已經做過了所有這些事情──在兩年前，在 10 年前，在 20 年前，我們做過了。1982 年《財富》的一篇封面故事《發(fā)瘋的經理人薪酬》寫道，“不合理以及過分的做法……看來并不容易消除?！?我們還可以提供由魯比?戈德伯格（Rube Goldberg）提出的解決辦法，將首席執(zhí)行官的利益與股東的利益聯系起來。還有一項正在到處尋求得到采用的建議──指數化期權方案，只有當公司股價超過更高的市場指標時才獎勵首席執(zhí)行官。這是極好的主意，但是，應該要求首席執(zhí)行官嘗試以下的事情：你那些已經很難計算的股票期權價值，現在將隨著某些指數變動，順便說一下，這些指數只有三分之一的公司能夠達到。怎么，沒有人愿意試？ ????我們可以看到，與美國公司的首席執(zhí)行官們的收入相比，歐洲公司付給首席執(zhí)行官們的薪酬非常低，然而歐洲公司似乎并沒有出現“聘用和留住人材”問題。我們也可以舉出這樣一些美國 500 強企業(yè)，它們向首席執(zhí)行官支付的薪酬并不高，但這些公司好像運轉得并不差（請參看圖表）。我們甚至可以提到今年創(chuàng)記錄的多達 275 項的要求控制首席執(zhí)行官薪酬的股東建議。其中兩項建議──關于惠普和泰科的建議──已局到多數贊成票。但是，企業(yè)管理層完全可以漠視這些沒有約束力的決議，而他們的確通常是這樣做的。不，要扭轉一種如此強勁的趨勢，需要的不僅僅是修修補補。而目前只有一種方法可以做到這一點：解決根本性的權力不均衡問題。順著這種思路我們可以看到，管理人員──畢竟，他們只是被雇用來的人手──開始表現得如同他們擁有企業(yè)一樣。而企業(yè)真正的所有者──大多數情況下是共同基金和退休基金所有者──卻開始表現得好像他們并不真正擁有這些企業(yè)。事實上，他們是按照他們雇用來的人的指示進行股權投票。從雇用來幫忙的人那里接受指令也許本應是令人感到羞恥的。不過這樣機構投資者（包括你所擁有的共同基金）就不必聲明他們進行的投票方式了。 ????情況正在發(fā)生變化。一項將在 2004 年夏季生效的證監(jiān)會新法規(guī)將要求進行這種變革。這看起來也許只是另外一個程序上的修補。但是，我們有理由期待這不僅僅又是一個修補。事實證明，首席執(zhí)行官不能讓自己處于尷尬境地。但公司所有者們可能會感到尷尬。如果情況是這樣的話，他們最終可能提供目前急切需要的反作用力──并且阻止首席執(zhí)行官們在股東的食槽里填飽胃口。 ????讓我們希望情況如此。因為，在主人回來以前，豬兒們仍將統(tǒng)治著農場。 ????譯者：孫鈺 相關稿件
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