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????作者: 李全偉

????2006 年是在美上市的中國公司滿足薩班斯法案（SOX）條件的限期，這些公司必須在 2006 年財務(wù)年度結(jié)束前通過該法案的認(rèn)證。在越來越短的時間內(nèi)，如何抓住關(guān)鍵問題、按 SOX 404（404 條款: 管理層對內(nèi)部控制的評價）的要求完善公司內(nèi)部控制、確保通過 SOX 404 認(rèn)證，成為這些中國公司迫切關(guān)注的問題。

????3 月 28 日，美國專業(yè)咨詢服務(wù)公司 Resources Global Professionals的兩位專家──全球客戶服務(wù)主管湯姆?謝姆伯（Tom Schember）和全球?qū)徲嬜稍兎?wù)主管萊斯特?M?薩斯曼 （Lester M. Sussman）專程來華，在北京參加與其中國聯(lián)盟機(jī)構(gòu)友聯(lián)時駿企業(yè)管理顧問公司舉辦的關(guān)於在美上市中國公司 SOX 404 合規(guī)工作的圓桌會議，向在美國上市的中國公司（包括中石化、中國電信、中國網(wǎng)通等）介紹了美國本土公司進(jìn)行 SOX 404 認(rèn)證的情況，并對中國公司認(rèn)證工作提出了建議。

????由于美國本土公司從 2004 年開始進(jìn)行 SOX 404 認(rèn)證，中國公司比較關(guān)心的一個問題是有多少家公司沒有通過認(rèn)證？薩斯曼介紹，據(jù)美國《Compliance Week》的統(tǒng)計資料顯示，美國公司不能通過 SOX 的比例大約在 10% 左右，其中也包括一些大公司。因?yàn)椴荒芡ㄟ^的企業(yè)會被認(rèn)為管理不規(guī)范、財務(wù)報表不可信，有統(tǒng)計資料表明，在審計中做出存在重大內(nèi)控缺陷的報告后，股市會做出即時的負(fù)面反應(yīng)，平均 60 天內(nèi)公司股價下跌約 4%。

????關(guān)于認(rèn)證花費(fèi)有多大，投入的時間有多少，也是中國公司比較關(guān)心的一個問題。薩斯曼提到，SOX 提出的改革公司內(nèi)部治理的要求使美國上市公司花費(fèi)了不少時間、精力和財力，尤其是針對 SOX 404 條款的要求建立的有關(guān)財務(wù)報告的內(nèi)部控制。美國公司的經(jīng)驗(yàn)顯示，幾乎所有的公司都明顯低估了 SOX 404 項(xiàng)目的投入，由于公司內(nèi)部缺乏足夠的人力和內(nèi)控知識及技術(shù)、對 SOX 404 的要求和審計師的要求了解不夠、在內(nèi)控文檔記錄和測試方面缺乏知識和經(jīng)驗(yàn)、現(xiàn)有內(nèi)控體系存在缺陷很多等因素，許多公司花費(fèi)的時間都達(dá)到了最初預(yù)算的 3 倍，許多大公司花費(fèi)的內(nèi)部時間超過 10 萬小時。

????統(tǒng)計資料顯示，年收入在 50 億美元左右的美國公司在 SOX 404 合規(guī)工作第一年，為建立一套合規(guī)的內(nèi)部控制系統(tǒng)的成本平均高達(dá) 430 萬美元，平均花費(fèi)總時間為 8.1 萬小時；第二年的成本大約減少了 40%，但仍然投入很大。在認(rèn)證中造成成本比較高的公司普遍存在分散經(jīng)營、系統(tǒng)不統(tǒng)一、人工控制環(huán)境、大量的維護(hù)延遲、大量的控制不足及相應(yīng)的重新測試等原因。

????雖然在外國注冊的在美上市公司還沒有正式進(jìn)行認(rèn)證，但許多已經(jīng)進(jìn)行了試行。據(jù) SOX 試行結(jié)果顯示，這些公司需要做重大整改的方面是: 有四分之三的公司表示要改進(jìn) IT 系統(tǒng)，近一半的公司表示需要改進(jìn)稅務(wù)會計處理和財務(wù)報表，以符合要求。對于中國公司來講，薩斯曼說主要的挑戰(zhàn)有四點(diǎn): 公司層面的控制和反欺詐控制、IT 環(huán)境控制、財務(wù)報表的結(jié)算流程符合美國會計準(zhǔn)則的要求、所得稅方面也要符合美國的要求。

????在美上市的中國公司已經(jīng)開展了 SOX 404 認(rèn)證工作，圓桌會議上，中石化法律部主管邵敬揚(yáng)根據(jù)自己公司的實(shí)踐感到，中國公司面對薩班斯法案最大的問題是內(nèi)控工作，有些人認(rèn)為內(nèi)控工作就是簡單的財務(wù)加工過程，這是一個誤區(qū)。他說，內(nèi)控系統(tǒng)應(yīng)是一種管理活動，應(yīng)從公司業(yè)務(wù)做起，中國公司不要只為了通過 SOX 404 認(rèn)證而重視內(nèi)控工作，而應(yīng)把此作為企業(yè)管理中的常規(guī)工作。

????已經(jīng)通過認(rèn)證的美國泰科公司（Tyco）的中國區(qū)財務(wù)副總監(jiān)黃永利提到，公司最高領(lǐng)導(dǎo)層的重視和支持非常重要，這是取得認(rèn)證成功的關(guān)鍵。中國電信的項(xiàng)目組有關(guān)人士也提到，各級管理層的重視很重要，當(dāng)然這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，集團(tuán)的各級機(jī)構(gòu)都要做到統(tǒng)一認(rèn)識，步調(diào)一致。中國電信做內(nèi)控工作不僅是為了滿足 SOX 404 認(rèn)證，而是要長期重視內(nèi)控，使企業(yè)管理工作更加規(guī)范。

????謝姆伯提醒中國公司要注意三點(diǎn): 完善 IT 系統(tǒng)、制定小型清單式的項(xiàng)目進(jìn)度、能夠充分利用他人的工作。這么做不僅會使認(rèn)證成本比較低，而且還相對容易通過認(rèn)證。

????薩班斯法案（SOX）是美國國會出臺的《2002 年公眾公司會計改革和投資者保護(hù)法案》，該法案由美國眾議院金融服務(wù)委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯(lián)合提出。法案對美國《1933 年證券法》、《1934 年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面做出了許多新的規(guī)定。所有在美國證券交易委員會（SEC）備案的公司，包括在美國注冊的上市公司和在外國注冊而于美國上市的公司，都必須符合 SOX 的要求。