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CEO的薪酬難題背景
????股東怒不可遏，大投資者要求改革，就連一些 CEO 也承認出現(xiàn)了危機。但是，這些無視經(jīng)濟邏輯的報酬并非源于貪婪。美國公司的經(jīng)理人薪酬機制已被破壞，本文是對這一問題的透視 ????作者: Rik Kirkland ????一次非常私密的聚會。參加者包括華爾街的幾位大腕以及美國幾家最大公司的主管。討論的話題: 對沖基金的特殊影響力。當(dāng)然，還有令人擔(dān)心的股市流動性。但是，大部分談話是關(guān)于首席執(zhí)行官薪酬的，這也是聚會最活躍的話題。一位老板承認: “經(jīng)理人薪酬從一開始就失控了，現(xiàn)在是過度失控了?！绷硪晃焕习逭f: “目前的問題是，在我們生活的世界，一個擊球手只要安打率達到 22% 就可以拿 1,000 萬美元，所以你們看看，要是他的安打率達到了 30%，你又得付多少錢？”第三個老板補充說: “CEO 不能找借口說: ｀嘿，是董事會給了我那么多＇。CEO 自己也要負起責(zé)任，這才是領(lǐng)導(dǎo)者的品質(zhì)！”有人在會上提出了一些簡單的建議: “我們可不可以停止提代報稅這類特殊待遇？”還有人憂心忡忡: “我的擔(dān)心是，隨著美國人越來越覺得不公平，政府強行制定自己的解決方案的可能性越來越大?！彪S后，會上資歷最高的一個人物做了總結(jié)發(fā)言。他說: “我們這個世界使我們無力承受太多沒有必要的敵意，無論它是來自國內(nèi)還是國外。所以，處理好 CEO 薪酬問題和不良會計行為，非常重要。” ????美國，他們聽到了你的呼聲──響亮和清晰的呼聲。CEO 們已經(jīng)在關(guān)注對經(jīng)理人酬勞過度的不滿──回溯期權(quán)、為績效不佳而預(yù)留的金降落傘以及不合經(jīng)濟邏輯的退休金。這種不滿已經(jīng)極為強烈，如今全國的頂級 CEO 都在私下里談?wù)撨@個問題。然而，他們公開說些什么，則完全不同?！敦敻弧吩?jīng)四處征求愿意公開談?wù)撨@個話題的公司領(lǐng)袖，聯(lián)系了 20 多位知名經(jīng)理人，結(jié)果只有少數(shù)幾個愿意開口。 ????其中兩位公開發(fā)表想法的 CEO──家得寶公司（Home Depot）的鮑伯?納爾代利（Bob Nardelli）和輝瑞公司（Pfizer）的馬金龍（Hank McKinnell）近來遭受了猛烈抨擊。在納爾代利在職的這段時間，公司股價略有下降，但他依然接受了 2.5 億美元的薪酬，他為此飽受非議。（還有一個原因是，他在 5 月份主持的年度會議上嚴把口風(fēng)，草草閉會。這次會議注定要進入“愚蠢公關(guān)名人堂”。）可是，他在 6 月中與《財富》雜志見面時，仍然一點不服軟（不過，他承認，那次年會是個錯誤）。他說: “我們是一家站得直、坐得正的美國公司，絕不會在這類問題上龜縮成｀胎兒＇?！彼麑Χ聲蛦T工的“堅定支持”表示感激，強烈譴責(zé)有人把年度會議“幾乎完全變成了一場攻擊和對抗”。他還說: “我在這個國家從未見過這種對立。（他們竟然說）要處理那些表現(xiàn)差的人。無論是誰，只要做事不當(dāng)，都不應(yīng)給他報酬。不過，我們攻擊公司領(lǐng)袖的方式實在讓我驚奇?！?/p> ????馬金龍 [他還是商業(yè)圓桌會議（Business Roundtable）的主席] 的態(tài)度比納爾代利更強硬，他對批評不屑一顧。批評者指出，他的一次性退休金高達 8,300 萬美元。去年，全部工資達 1,600 萬美元，但公司股價自他 2001 年接管以來卻下降了 42%，這便是他業(yè)績差卻拿高薪的證據(jù)。馬金龍認為，對有關(guān)經(jīng)理人薪酬的討論總體來說是“健康有益的”，但他懷疑許多“經(jīng)理人薪水問題活動分子”的“計劃”，這幫人想把薪水問題搞大。他說: “這里面有更大的玄機。薪水問題是公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的一部分。”在馬金龍看來，一個由特殊利益群體（包括環(huán)保分子、動物權(quán)益活動分子、對沖基金等）組成的“邪惡同盟”為了追求自身的“狹隘利益”，試圖奪取董事會和 CEO 的決策權(quán)，而大多數(shù)股東“對公司目前的管理方式是相當(dāng)滿意的”。馬金龍還透露，商業(yè)圓桌會議對薪水?dāng)?shù)目做過一次梳理，結(jié)果發(fā)現(xiàn)“數(shù)據(jù)并不支持大家提到的那些高比值。CEO 的工資確實很高，但并沒有那么高。” ????我們并非成心與納爾代利、馬金龍過不去。他們兩人都是非常能干的 CEO，在商業(yè)上取得了驚人的成就。家得寶在納爾代利到來時正陷入混亂，是他極大地加強了公司的機制，把銷售額提高了一倍，每股盈利增加了一倍以上，股息增長了將近 400%。非常罕見的是，他還創(chuàng)造了 10 萬個新崗位。馬金龍說過，今天的輝瑞在透明度方面是杰出的典范。公司最新的股東委托書里的薪酬委員會報告為23頁，而去年只有 10 頁。它符合美國證券交易最新的嚴格披露標準，而后者要晚它一年才會正式實施。雖說兩家公司的股票在這幾年確實沒怎么漲，但很多其他績優(yōu)股公司也是如此，比如 IBM、通用電氣（GE）、思科（Cisco）、《財富》的母公司時代華納（Time Warner）等。而這些公司的 CEO 也拿著相當(dāng)高的薪水。 ????馬金龍認為，近來股東行動主義達到高峰，這主要是狹隘利益群體推動的結(jié)果。我們不能同意他的這個觀點。沉穩(wěn)保守、資金雄厚的投資者也施加了壓力。但我們同意，大多數(shù) CEO 工作非常努力，他們工作的要求極為苛刻，所以拿高薪是應(yīng)得的。他們當(dāng)中的佼佼者應(yīng)該得到優(yōu)厚的報酬。最后，我們同意，如馬金龍所說，“沒人知道適當(dāng)?shù)母咝剿绞鞘裁??！蔽覀冏畈恍枰龅氖虑?，是讓政府或某個市民團體取代董事會來決定這個水平。 ????這也就是說，我們的立場是，盡管近來做了一些改革，但容許馬金龍、納爾代利和其他 CEO 從中收取巨額報酬的機制已經(jīng)極度失靈，而且過于慷慨。很多激勵都是錯誤的，遠沒有起到它們應(yīng)該起的作用，沒能通過給經(jīng)理人設(shè)置門檻并保持他們的奉獻精神，使他們的所作所為符合公司所有者的長遠利益。很多公司始終向高級經(jīng)理人支付有如國王贖金般的高額工資，結(jié)果只換來差強人意的表現(xiàn)，甚至被他們搞得一塌糊涂。 事情糟到什么地步了呢？請聽一位智者的評價: “美國工業(yè)有將近一半的公司存在極為不公平的薪酬機制，這些公司的高級經(jīng)理人薪酬過高。”說這話的是查理?芒格（Charlie Munger），沃倫?巴菲特（Warren Buffett）在伯克希爾－哈撒韋公司（Berkshire Hathaway）的合伙人。親市場的保守派、佛羅里達州州長杰布?布什（Jeb Bush）更加直率。他認為，失控的薪酬是對“資本主義的威脅”。布什說: “因業(yè)績好而拿到高額報酬尚可能受人抨擊，但這還說得過去。可如果 CEO 和他們的團隊不論業(yè)績好壞都能拿到極高的薪水，而股東卻兩手空空，那么人們對資本主義的信心將遭到破壞?！狈鹆_里達州的退休基金有 1,200 億美元，規(guī)模居全國第五位。像布什這樣感到震驚的“所有者”絕不止一位。華信惠悅公司（Watson Wyatt）去年秋天的調(diào)查表明，大約 90% 的機構(gòu)投資者認為，頂級經(jīng)理人的薪酬“明顯”偏高。 ????實際上，對薪酬過高的不滿情緒正在轉(zhuǎn)變?yōu)槊绹镜囊粋€重大政治問題。彭博社（Bloomberg）在今年 3 月的一次民意調(diào)查表明，超過 80% 的美國人（其中有錢人和年收入 10 萬美元以下者各占一半）認為，大多數(shù) CEO 拿得“太多了”。左右兩派的言辭都變得越來越激烈。?？怂剐侣勁_（Fox News）的保守派比爾?奧萊利（Bill O'Reilly）在評論?？松鞠蛘陔x任的老板提供優(yōu)厚退休待遇時寫道: “在法國大革命時代，李?雷蒙德（Lee Raymond）將帶著他的 4 億美元退休金走上斷頭臺。”（比爾，這筆巨款里只有 9,800 萬美元是退休金。不過，我們同意你的觀點。） ????這把火的不同之處在于，它炙烤的是一些受人尊敬的 CEO，比如納爾代利、李?雷蒙德，還有聯(lián)合健康集團（UnitedHealth）的 CEO 威廉?麥克奎亞（William McGuire），他也快要被烈焰吞噬了。人們一直認為，麥克奎亞是有了非凡的超額業(yè)績便可領(lǐng)取驚人薪水的明證。他在 15 年內(nèi)使總回報增加了 40 倍。（“我認為，五年前，我們根本不能預(yù)見股價會達到今天這個水平，”麥克奎亞說。他否認他的超高薪水已經(jīng)“成問題”。）3 月，《華爾街日報》開始懷疑聯(lián)合健康存在期權(quán)回溯行為。（這種做法在某些情況下是允許的，但可能構(gòu)成對股東資產(chǎn)的公然竊?。Ｄ壳?，盡管公司、證監(jiān)會和政府檢察人員仍在調(diào)查，還沒有確定任何違規(guī)行為，而股價已經(jīng)下跌了 22%，麥克奎亞的期權(quán)實際價值由去年 12 月的 16 億美元降到目前的 10 億美元。不過，這個數(shù)字還是極高的。與此同時，因可能存在回溯期權(quán)行為而受到調(diào)查的美國公司由 5 月初的寥寥幾家，增加到了最近的 50 家。 ????難怪兩黨的政客會從討論油價問題轉(zhuǎn)而表達對 CEO 薪酬的憤慨；難怪證監(jiān)會主席克里斯 考克斯（Chris Cox）要推行十幾年來最嚴格的一套薪酬披露制度；難怪多數(shù)高級經(jīng)理人的反應(yīng)會像鮑伯 納爾代利所說的那樣，龜縮成了“胎兒”。5 月底，國會議員巴爾尼?弗蘭克（Barney Frank，馬薩諸塞州民主黨人）就這個問題舉行了數(shù)次聽證會，其中最精彩的場面是薪酬顧問弗雷德?庫克（Fred Cook）站出來為他在商業(yè)圓桌會議的主顧辯護（當(dāng)然，也為了他那一行的伎倆辯解）。庫克辯稱，計算薪酬差距的方法存在嚴重缺陷。要用中位數(shù)，而不是平均值，要將經(jīng)理人薪酬與所有工作者（包括白領(lǐng)和藍領(lǐng)）做比較。最重要的是，要忽略從贈予期權(quán)實際實現(xiàn)的年度利得，而代之以布萊克－斯克爾斯（Black-Scholes）算法。這些看來都很合理。可經(jīng)過這么一通戲法，結(jié)果會是什么？庫克聲稱，CEO 與公司員工的中位數(shù)薪酬比由以前人們普遍援引的 400 比 1 下降到只有 187 比 1！伙計們，請相信我們，他就是這么說的。你不會愿意順著他的思路走吧？ ????CEO 們已經(jīng)引起公憤，被看成是新的強盜資本家。同時，有關(guān)如何最好地將 CEO 的薪酬與績效掛鉤的技術(shù)爭論在增多。是什么使這兩者產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)？是一個簡單的事實: 美國盡管國力強大，卻面臨著巨大挑戰(zhàn)。它要面對方興未艾的全球性競爭、不斷高漲的福利費用、極為不利的人口結(jié)構(gòu)（退休人員太多、年輕工人太少），每個行業(yè)的大雇主都在擺脫或重新議定戰(zhàn)后有關(guān)健康福利與退休金的老式社會契約，一如很早以前大多數(shù)公司停止實行終身雇傭制那樣。社會也不能指望他們做什么別的事情，除非我們渴望在未來還會涌現(xiàn)出像通用汽車（GM）、伯利鋼鐵（Bethlehem Steel）和德爾福（Delphi）這樣的公司。然而，在做這些艱難但又必須的決定的過程中，倘若公司領(lǐng)導(dǎo)能夠保持高尚的操守，事情肯定會好辦一些。而在薪酬比 187 比 1 這樣的問題上糾纏，只會讓人們認為他們道德水準低下。 ????與那些身處高收入階層的幸運群體（其中包括對沖基金經(jīng)理、媒體超級明星、律師、戰(zhàn)略咨詢師、搖滾明星、運動高手，當(dāng)然還有 CEO）不同，大多數(shù)美國人還沒有從全球化當(dāng)中獲得好處。甚至在福利已經(jīng)減少的情況下，美國人的實際工資中位數(shù)自 2000 年以來一直停滯不前，而實際的家庭收入中位數(shù)已經(jīng)連續(xù)四年下降。哈佛大學(xué)的本杰明?弗里德曼（Benjamin Friedman）在其影響極大的新著《經(jīng)濟增長的道德后果》（The Moral Consequences of Economic Growth）中指出，美國人不在意收入不平等。他寫道，縱觀美國歷史，“核心問題不是最弱勢者的貧窮，也不是最有特權(quán)者的成就，而是全國公民的經(jīng)濟福祉?！彼裕?dāng)各收入階層都在變富，像上世紀 90 年代中后期那樣，就很少有人留意富人是否變得更富。而一旦龐大的中產(chǎn)階級被落在后面，便會突然顯現(xiàn)今日的丑陋政治現(xiàn)象: 在低端，會有對非法移民歇斯底里的攻訐；在高端，則會看到對貪婪經(jīng)理人和無能董事會的抨擊愈演愈烈。 ????什么受到了威脅？簡言之，就是繁榮的自由市場經(jīng)濟所必須的公眾信任。去年冬天，在華盛頓的經(jīng)濟俱樂部（Economic Club），通用電氣公司（GE）的 CEO 杰夫?伊梅爾特（Jeff Immelt）在被問到經(jīng)理人薪酬時說: “CEO 該拿多少，應(yīng)該有個恰當(dāng)?shù)臄?shù)目。它可能遠低于今天的數(shù)目。我不知道。我希望這一討論能夠結(jié)束。一個原因是，它把其他重要的討論擠到了一邊兒。比如，關(guān)于教育、創(chuàng)新、技術(shù)、全球化和競爭力的討論。而這些問題是人們參與這一討論的目的所在。” ????有什么能促使這一討論結(jié)束？更好的披露應(yīng)該有所幫助。早在 1992 年，證監(jiān)會通過了一條法則，要求公司將有關(guān)贈予期權(quán)的內(nèi)容寫進股東委托書，這是美國最近一次對經(jīng)理人薪水問題采取積極的行動。沒想到自那以后，經(jīng)理人的大筆薪酬轉(zhuǎn)入了可以不必披露的項目: 遞延薪酬計劃和經(jīng)理人特別退休計劃。教師保險與年金協(xié)會－大學(xué)退休證券基金（TIAA-CREF）主管公司治理的約翰?威爾考克斯（John Wilcox）說: “當(dāng)你發(fā)現(xiàn)有空子可鉆，你會非常生氣。新機制應(yīng)該能確保所有人了解所有情況?！?/p> ????但是，你要清楚，人類的行為總是會踐踏規(guī)定。這個丑陋的時代至今不可能終結(jié)。要了解這是怎么回事，你需要想想下面這件事: 2002 年 6月，高盛公司（Goldman Sachs）董事長漢克?鮑爾森（Hank Paulson，已出任美國財政部長）發(fā)表了一個廣受贊譽的演講，為恢復(fù)投資者的信心制定出了一個“變革日程表”。作為一名優(yōu)秀的團隊工作者，鮑爾森承認，他的理念（其中許多后來成為標準做法）不是他原創(chuàng)的，而要歸于三位領(lǐng)袖人物的思想，他們分別是商業(yè)圓桌會議、紐約證券交易所（NYSE）和金融服務(wù)論壇（Financial Services Forum）的領(lǐng)導(dǎo)人。這些人后來怎么樣了呢？房利美公司（Fannie Mae）的弗蘭克林?雷恩斯（Franklin Raines）于 2004 年被迫辭去了 CEO 一職。他收取了 9,000 萬美元，在會計上犯下了大錯，虛報了 110 億美元盈利。NYSE 的迪克?格拉索（Dick Grasso）也從主管的位子上被拉了下來，他將近兩億美元的報酬引發(fā)了眾怒，還被指責(zé)嚴重缺乏透明度。摩根士丹利（Morgan Stanley）的裴熙亮（Phil Purcell）也卷起鋪蓋走人。在擔(dān)任 CEO 的最后一年，他掙了 2,200 萬美元，還有 4,300 萬美元的離職費，而公司股票自 2001 年以來卻下跌了 25%。唉！ ????現(xiàn)在是少說多做的時候。正如查理?芒格所說，“CEO 有義不容辭的責(zé)任，做文明社會的榜樣?！背钟羞@種舊式觀念的領(lǐng)導(dǎo)人并非只有芒格。在大型零售商百思買（Best Buy）工作了 33 年的資深員工布拉德 安德森（Brad Anderson）認為，他在 2002 年當(dāng)上 CEO 的時候就已經(jīng)拿得很多了。因為還想調(diào)整公司戰(zhàn)略，他決定把每年贈予的期權(quán)讓給一線的員工，他已經(jīng)連續(xù)三年這樣做了，并且決定繼續(xù)做下去，直到離任為止。安德森說: “我想這有助于讓我的員工知道，我不只為自己考慮?！?/p> ????CEO 的自愿惠讓，無論怎樣令人欽佩，也就僅此而已。我們需要更高的層面即董事會拿出切實的行動來。沃倫?巴菲特（Warren Buffett）一向認為，“改善公司治理的唯一方法是少數(shù)特大型機構(gòu)投資者要像真正的公司所有者那樣行事，并促使經(jīng)理和董事會也這樣做?！边@是他對《財富》雜志所說的話。董事應(yīng)該擁有最高的權(quán)力，這是資本主義作用于所有權(quán)分布廣泛的公共公司的典型模式。CEO 擔(dān)負起公司的日常管理，而董事負責(zé)招聘、監(jiān)督以及在必要的時候解聘 CEO。理論上講，情況是這樣的。實際上，在戰(zhàn)后大部分時間里，都是 CEO 主宰局面，董事差不多成了會議室的門面裝飾。美國鋼鐵公司（U.S. Steel）的一位 CEO 說，他們就像“魚上的裝飾菜”。安然（Enron）和世通（WorldCom）事發(fā)后，改革隨之而來，權(quán)力正交還給董事會，但可能還不夠快。普華永道（PricewaterhouseCoopers）去年秋天的一項民意調(diào)查顯示，75% 的外部董事同意“美國公司的董事會在控制 CEO 薪酬上有了麻煩”。這真像波戈（Pogo，漫畫人物──譯者）常說的，“我們遇到了敵人，敵人就是我們自己。” ????為了讓個人董事（尤其是薪酬委員會的成員）挺直腰桿，越來越多的退休基金、共同基金和其他機構(gòu)投資者（這些人代表你我掌控了美國最大公司的大部分股票）決心在“多數(shù)”投票制上發(fā)難。他們的建議是: 在過去，通常是由公司編制董事名單，然后由股東投票“同意”或“拒絕”，只要有一張贊成票，你就可以再次當(dāng)選。如今，股東們越來越支持“同意票多于拒絕票才能當(dāng)選董事”的方案。根據(jù)股東服務(wù)研究所（Institute for Shareholder Services）提供的數(shù)字，2004 年出現(xiàn)了 12 件此類提議，有 12% 的股東投票贊成。在今年提交股東委托書期間，這個數(shù)字猛增到了 143 件。其中有 33 件贏得了 50% 以上的支持，通常發(fā)生在 CEO 薪水成問題的公司，如聯(lián)合健康、家得寶、埃克森、通用汽車（沒錯，通用汽車不只是 CEO 的薪水成問題）。杰布 布什說: “我們投了贊成票。”在絕大多數(shù)提案的支持者中，都有來自美國教師保險與年金協(xié)會－大學(xué)退休證券基金、加州公務(wù)員退休基金（Calpers）等機構(gòu)的人。掌管佛羅里達退休基金的科爾曼?斯蒂帕諾維奇（Coleman Stipanovich）說: “讓合適的人進董事會，會讓它照看好自己?！?/p> ????這豈不是件美事？實際上，處理好這件麻煩事是很難的。如今 CEO 薪酬中許多最糟糕的項目早在 CEO 和董事會知道之前就已經(jīng)寫進合同里了，比如沒什么效果的巨額獎勵，還有確保股票不斷轉(zhuǎn)入未來高額離職協(xié)議的“黃金見面禮”。等到董事會和 CEO 戀愛結(jié)束之際，一切已經(jīng)太晚了。一些批評者說，市場力量在這個過程中沒有發(fā)揮作用。這種說法缺乏依據(jù)。鮑伯 納爾代利之所以得到如此優(yōu)厚的合同，其中一個原因是 6 年前他是最熱門的領(lǐng)袖候選人之一。 ????投資基金的超級明星埃迪?蘭伯特（Eddie Lampert）說: “沒有什么比經(jīng)理人失敗了還要領(lǐng)錢更讓人惱火的了?？墒牵偃缒阏J為他們將失敗，你也不會雇傭他們。關(guān)鍵在于，要從一開始在這兩者間找到一個公平合理的平衡方案?！碧m伯特擁有西爾斯（Sears）和凱馬特公司（Kmart）。他強調(diào)，在這類談判里，“董事會成員必須像股東那樣行動和思考，成為理想的股東?！?/p> ????還有一個問題，可以用作思考訓(xùn)練。一位擁有 30 億美元長期資產(chǎn)投資的基金經(jīng)理問: “你能記起哪個 CEO 因董事會給錢不夠而走人的事例嗎？”沒有，我們不能（要是我們遺漏了什么，我們自愿給你提鞋）。在現(xiàn)實的市場上，有些談判根本起不到作用。看到了這種情況，你便會明白我們的 CEO 薪水問題嚴重到什么程度了。 ????4.05 億美元 李?雷蒙德 ????這筆錢包括 2005 年薪水、一次性退休金和歷次贈予的期權(quán)的當(dāng)前價值。這些期權(quán)可以到退休后再執(zhí)行。 ????2.5 億美元 鮑伯?納爾代利 ????目前家得寶公司支付給他的薪酬的總價值。他取走了大約 30%，余下的隨股價而變動。 ????10 億美元 威廉?麥克奎亞 ????聯(lián)合健康公司的 CEO 擁有大量期權(quán)。因被指控會計存在漏洞，股票遭受打擊。但他還可能獲得巨額報酬。 ????9,900 萬美元 馬金龍 ????輝瑞 CEO 因多年積攢的巨額退休金（當(dāng)前價值: 8,300 萬美元）而受人指責(zé)。2005 年，他掙到了 1,600 萬美元。 ????9,000 萬美元 弗蘭克林?雷恩斯 ????這是房利美老板在 1998 年至 2003 年間掙到的錢。但審計人員稱，他的薪水是在虛報了 110 億美元盈利的基礎(chǔ)上獲得的。 ????6,600 萬美元 裴熙亮 ????摩根士丹利的股價在過去 5 年內(nèi)下跌了 25%。他于去年被趕下臺，上面那個數(shù)字是他的離職費加上 2004 年的薪水。 ????譯者: 古正 相關(guān)稿件
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