削減 CEO 的權(quán)力
????一系列規(guī)則變革侵蝕了首席執(zhí)行官們的權(quán)威 ????作者: Geoff Colvin ????當(dāng)投資集團(tuán) Relational Investors 的戴維?巴徹爾德(David Batchelder)將作為新任董事落座于家得寶公司(Home Depot)董事會(huì)時(shí),那無疑將是一個(gè)得體而禮貌的時(shí)刻??稍跀?shù)年前,這還是不可想象的。只占有 1% 股份的股東、公司戰(zhàn)略的強(qiáng)烈反對(duì)者,居然被美國最大的公司之一迎進(jìn)了董事會(huì)。這是美國商界權(quán)力轉(zhuǎn)移的最新、最突出的事例。股東正在奪回上市大公司的控制權(quán),現(xiàn)在只是剛剛開始。 ????眼下正值委托書征集季節(jié),我們應(yīng)該考慮一下已經(jīng)和將要發(fā)生什么,因?yàn)檫@個(gè)案例表明,許多小的變化──其中有些變化甚至不為商界人士所注意──的累積,導(dǎo)致 CEO 權(quán)力遭到長期大幅的削弱。 ????比如,在 1993 年之前,機(jī)構(gòu)股東若是給 10 個(gè)以上共同持有某公司股票的人打電話談?wù)摴?,便屬于非法行為,除非他們先提交大量的證券交易委員會(huì)(SEC)表格,可這樣一來,就會(huì)驚動(dòng)公司管理層。規(guī)定在那一年被修改,電話開始多了起來。幾星期后,西屋公司(Westinghouse)的保羅?列高(Paul Lego)下臺(tái)。幾天內(nèi),IBM 的約翰?埃克斯(John Akers)、美國運(yùn)通(American Express)的詹姆斯?羅賓遜(James Robinson)等又步其后塵。另一項(xiàng)新規(guī)定迫使公司披露 CEO 薪水的詳細(xì)情況,高薪酬引起了公憤,導(dǎo)致一項(xiàng)限制 CEO 薪水免稅的法律產(chǎn)生。這是對(duì) CEO 權(quán)力的兩大打擊。 ????后來,安然(Enron)、世通(WorldCom)等丑聞促使紐約證券交易所(NYSE)、納斯達(dá)克(Nasdaq)制定新的上市規(guī)定,進(jìn)一步侵奪了 CEO 的權(quán)力。董事會(huì)中獨(dú)立董事必須占多數(shù)(“獨(dú)立”有嚴(yán)格定義),定期召開沒有管理層參加的執(zhí)行會(huì)議。NYSE 的理由很清楚: “賦予非管理層的董事權(quán)力,是對(duì)管理層更有效的制約。”這是又一次打擊。 ????還有,SEC 在 2003 年規(guī)定,共同基金必須報(bào)告他們對(duì)其持有股票的公司行使投票權(quán)的情況。從前,大多數(shù)機(jī)構(gòu)只按管理層推薦的方式投票。這樣做很簡單,而且銷售 401(k)管理等公司服務(wù)的機(jī)構(gòu)也無意投反對(duì)票,與潛在的客戶作對(duì)。但是,隨著對(duì)經(jīng)理人期權(quán)、毒丸等敏感問題的股票開始接受公開審查,這些機(jī)構(gòu)投管理層反對(duì)票的現(xiàn)象多了很多。這是再一次的打擊。 ????下一個(gè)的 CEO 地位下降的趨勢(shì)很明顯。在本年各次股東會(huì)議上,頭號(hào)建議將是董事必須憑多數(shù)票當(dāng)選。大多數(shù)公司的董事會(huì)選舉目前仍然是蘇聯(lián)式的: 每個(gè)空缺都只有一位候選人,你可以贊成或棄權(quán),但你沒有其他候選人可投,你甚至不能投反對(duì)票。只要候選人有一票贊成,就能當(dāng)選。倘若候選人擁有一股投票權(quán)股,他就可以投自己的票。CEO 通過提名董事候選人,就可以有效控制董事會(huì)。多數(shù)票當(dāng)選制則規(guī)定,候選人必須得到實(shí)際的多數(shù)票。 ????在這里,一個(gè)很少人察覺到的變化再次起到了作用。去年夏天,特拉華州修改了法律: 多數(shù)票規(guī)定經(jīng)股東通過,將具有約束力。從前,它是沒有約束力的。這個(gè)修正影響巨大,因?yàn)閹缀跛写蠊径际窃谔乩A州成立的。在本委托書征集季節(jié),100 多家公司的股東實(shí)行了多數(shù)票決議。機(jī)構(gòu)股東服務(wù)機(jī)構(gòu)(Institutional Shareholder Services)說,這是歷年最多的。很多大公司,包括通用電氣(General Electric)、迪士尼(Walt Disney)、雷曼兄弟(Lehman Brothers)、美國銀行(Bank of America),近來都自行采用多數(shù)票當(dāng)選制,沒有等待股東通過該決議。又來了一次打擊。 ????權(quán)力由 CEO 向股東的轉(zhuǎn)移,還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有結(jié)束。還有更激進(jìn)的措施呢!特拉華大學(xué)公司治理中心主任、在數(shù)家公司擔(dān)任董事的查爾斯?埃爾森(Charles Elson)說: “最后,將會(huì)對(duì)競(jìng)選董事的人提供補(bǔ)償?!敝贫ㄓ懈?jìng)爭(zhēng)者的選舉程序、向參選者補(bǔ)貼費(fèi)用,將使候選人選舉規(guī)范化。當(dāng)然,這種事兒現(xiàn)在還難以想象,但其他事情也一樣。美國公司的所有者正一點(diǎn)點(diǎn)地奪回屬于自己的控制權(quán)。由于趨向老齡化的美國越來越依靠股票的表現(xiàn)來支付養(yǎng)老金和醫(yī)療費(fèi)用,這一過程不會(huì)很快完成。 ????譯者: Oliver 相關(guān)稿件
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