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????編者按: 針對(duì)讀者提出的涉及管理方面的問(wèn)題，本刊編輯部邀請(qǐng)專(zhuān)家予以解答。讀者也可以在本刊的網(wǎng)站（www.zgfxmdz.com）上獲取本欄目的內(nèi)容。如有建議或有意參與，請(qǐng)通過(guò) liquanwei@cci.com.hk 與欄目編輯聯(lián)系。本期回答問(wèn)題的專(zhuān)家，是泛太平洋管理研究中心董事長(zhǎng)兼 CEO 劉持金。

????問(wèn)：我是一家大型集團(tuán)公司的 CEO。近年來(lái)，公司一直考慮通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快速成長(zhǎng)。但據(jù)我了解，在實(shí)施跨國(guó)并購(gòu)方面，中國(guó)企業(yè)與外國(guó)企業(yè)還存在相當(dāng)大的差距，其中盡職調(diào)查就是一個(gè)重要短板。請(qǐng)問(wèn)，盡職調(diào)查應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注哪些風(fēng)險(xiǎn)？怎樣才能提高盡職調(diào)查的成功率？

????答：正如你所言，盡職調(diào)查（Due Diligence）確實(shí)是中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)中的一個(gè)薄弱環(huán)節(jié)。GE Capital 的調(diào)查顯示，并購(gòu)在兼并前階段 制定戰(zhàn)略、尋找候選目標(biāo)、盡職調(diào)查 失敗的概率為 30% 左右。因此，做好盡職調(diào)查，對(duì)提高中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)的成功率至關(guān)重要。

????一般而言，盡職調(diào)查應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的主要有如下四類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)。

????1. 法律風(fēng)險(xiǎn) 盡職調(diào)查涉及很多法律問(wèn)題，如目標(biāo)企業(yè)的主體資格、財(cái)產(chǎn)價(jià)值及產(chǎn)權(quán)。由于盡職調(diào)查中存在嚴(yán)重的信息不對(duì)稱現(xiàn)象，因此應(yīng)首先關(guān)注可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，如目標(biāo)企業(yè)是否依法成立、治理結(jié)構(gòu)是否完善、是否擁有我們志在必得的某項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)的所有權(quán)等。否則，企業(yè)有可能“竹籃打水一場(chǎng)空”。例如，2001 年華立集團(tuán) 中國(guó)最大電能表制造商 收購(gòu)飛利浦位于美國(guó)的 CDMA 項(xiàng)目，根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，飛利浦將相關(guān)的設(shè)備、資產(chǎn)和手機(jī)參考設(shè)計(jì)所涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華立集團(tuán)在美國(guó)的子公司──美國(guó)華麗通信集團(tuán)公司，但到目前為止，華立卻沒(méi)有獲得實(shí)質(zhì)性的專(zhuān)利技術(shù)，進(jìn)而導(dǎo)致此次并購(gòu)價(jià)值的嚴(yán)重縮水。

????2. 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 盡職調(diào)查的一個(gè)重要組成部分，是針對(duì)目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)的調(diào)查。在此，并購(gòu)企業(yè)應(yīng)特別關(guān)注目標(biāo)企業(yè)對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)收賬款的訴訟時(shí)效以及實(shí)現(xiàn)的可能性，以及目標(biāo)企業(yè)是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件 尤其是目標(biāo)企業(yè)與其控股股東或主要股東之間 。須知，這些風(fēng)險(xiǎn)一旦發(fā)生，必將導(dǎo)致嚴(yán)重的財(cái)務(wù)后果。

????3. 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)涉及產(chǎn)品、稅務(wù)及環(huán)保等多方面，如產(chǎn)品的市場(chǎng)前景暗淡、并購(gòu)可能導(dǎo)致重要客戶或合作伙伴流失、管理層存在嚴(yán)重信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、原材料不符合相關(guān)地區(qū)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、目標(biāo)企業(yè)存在潛在環(huán)保問(wèn)題，等等。中國(guó)的很多企業(yè)曾經(jīng)在這方面失足。例如，2003 年夏，德隆集團(tuán)收購(gòu)德國(guó)道尼爾飛機(jī)公司。由于資金短缺，德隆歐洲公司被迫將原來(lái)的歐洲供貨商換成亞洲供貨商，但卻因此無(wú)法滿足歐洲質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。事實(shí)證明，該并購(gòu)案的失敗，間接導(dǎo)致了整個(gè)德隆集團(tuán)的破產(chǎn)。另外，盡職調(diào)查還應(yīng)關(guān)注可能存在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如新法人不再享有目標(biāo)企業(yè)目前所享有的稅收優(yōu)惠、目標(biāo)企業(yè)存在嚴(yán)重的偷稅漏稅情況、當(dāng)?shù)卣鲇诒ＷC稅源的考慮可能對(duì)并購(gòu)加以阻撓等。

????4. 人力風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)之前，企業(yè)需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的人力資源進(jìn)行調(diào)查，包括目標(biāo)企業(yè)的人力資源結(jié)構(gòu)、學(xué)歷與知識(shí)結(jié)構(gòu)、并購(gòu)可能引起的大量裁員等。在此，企業(yè)需要重點(diǎn)關(guān)注職工安置及潛在人力成本問(wèn)題。在這方面，明基的慘痛教訓(xùn)當(dāng)引以為戒。2005 年，明基與西門(mén)子達(dá)成協(xié)議：明基免費(fèi)獲得凈值無(wú)負(fù)擔(dān)之下的西門(mén)子手機(jī)部門(mén)，西門(mén)子補(bǔ)貼 2.5 億歐元的現(xiàn)金和服務(wù)，同時(shí)以 5,000 萬(wàn)歐元入股明基。但一年后，這場(chǎng)并購(gòu)幾乎成了吃錢(qián)的“老虎機(jī)”，到 2006 年 10 月李 耀宣布明基移動(dòng)破產(chǎn)重組時(shí)，損失已經(jīng)高達(dá) 8.4 億歐元。究其原因，之前“淡然提及”的人力成本幾乎以幾何倍數(shù)增加，其中西門(mén)子（中國(guó)）有限公司的裁員賠償費(fèi)用高達(dá) 1,000 多萬(wàn)元。

????回到如何提升盡職調(diào)查成功率這個(gè)議題，建議重點(diǎn)把握如下三個(gè)關(guān)鍵點(diǎn):

????第一，加強(qiáng)企業(yè)高層對(duì)盡職調(diào)查的重視和參與。一方面，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層要為盡職調(diào)查提供足夠的人力物力財(cái)力支持。正如萬(wàn)向集團(tuán)總裁魯偉鼎所告誡的，“評(píng)估的錢(qián)是不能省的?！绷硪环矫妫I(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)盡可能親身參與盡職調(diào)查，而不是將其交由某個(gè)運(yùn)營(yíng)主管全權(quán)負(fù)責(zé)，因?yàn)橹挥衅髽I(yè)高層才能對(duì)盡職調(diào)查的重點(diǎn)有戰(zhàn)略性把握。

????第二，借助中介機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)技能。盡職調(diào)查涉及很多法律、稅務(wù)等專(zhuān)業(yè)性極強(qiáng)的問(wèn)題。因此，企業(yè)在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，必須借助企業(yè)外部的專(zhuān)業(yè)公司，如法律事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所、管理咨詢機(jī)構(gòu)等。當(dāng)考慮實(shí)施海外并購(gòu)時(shí)，建議考慮國(guó)外中介機(jī)構(gòu)的在華辦事處。另外，法律、稅務(wù)、市場(chǎng)的地方性特征較強(qiáng)。因此，企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時(shí)，應(yīng)該考慮被并購(gòu)企業(yè)當(dāng)?shù)氐臋C(jī)構(gòu)，因?yàn)樗鼈兙哂斜就粱瘍?yōu)勢(shì)，更為熟知和了解當(dāng)?shù)氐姆杉笆袌?chǎng)狀況。

????第三，組建高效的盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)由兩部分人組成，其中一部分來(lái)自企業(yè)外部，包括上文提到的來(lái)自中介機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)人員 如律師、審計(jì)師、會(huì)計(jì)師及跨國(guó)并購(gòu)咨詢師等 ，以及企業(yè)聘請(qǐng)的跨國(guó)并購(gòu)專(zhuān)家、顧問(wèn)等；另一部分是企業(yè)內(nèi)部人員，主要由來(lái)自戰(zhàn)略、市場(chǎng)、運(yùn)營(yíng)等部門(mén)的相關(guān)人員構(gòu)成。需要特別指出的是，將盡職調(diào)查完全外包給中介機(jī)構(gòu)的做法是非常危險(xiǎn)和不可取的。另外，諸多成功案例的實(shí)踐也充分表明，為盡職調(diào)查或跨國(guó)并購(gòu)指定最高責(zé)任人，也是提高并購(gòu)成功率的有效途徑之一。

????問(wèn)：我是華南某服裝企業(yè)的運(yùn)營(yíng)總監(jiān)，多年來(lái)車(chē)間“臟、亂、差”的問(wèn)題一直困擾我們。雖然花了很大力氣改善、修正，但效果一直不佳。請(qǐng)問(wèn)有沒(méi)有什么好的辦法可以根治這一頑癥？

????答：你的困擾在中國(guó)制造業(yè)中具有相當(dāng)?shù)钠毡樾?，在某種程度上這也是“中國(guó)制造”近來(lái)在國(guó)際上頻遭詬病的原因之一。

????實(shí)際上，你所提及的“臟、亂、差”只是問(wèn)題的表象，在其背后實(shí)際上隱藏驚人的浪費(fèi)，如生產(chǎn)過(guò)剩的浪費(fèi)、停工等待的浪費(fèi)、搬運(yùn)的浪費(fèi)、加工本身的浪費(fèi)、庫(kù)存的浪費(fèi)、動(dòng)作的浪費(fèi)、制造不合格品的浪費(fèi)等。因此，根治“臟、亂、差”，不僅有利于塑造干凈整潔的企業(yè)環(huán)境，而且有助于從更深層次上提升企業(yè)整體的工作質(zhì)量和生產(chǎn)效率。

????強(qiáng)化車(chē)間的管理，可以從多個(gè)方面手，也有多種行之有效的方式方法可以借鑒。由于篇幅所限，在此重向你介紹“5S 現(xiàn)場(chǎng)管理”，相信對(duì)于你們系統(tǒng)性地解決這一難題會(huì)有所啟迪。

????5S 來(lái)自日文 seiri（整理）、seiton（整頓）、seiso（清掃）、seiketsu（清潔）、shitsuke（素養(yǎng)）發(fā)音的第一個(gè)字母 s，又稱為“五常法則”或“五常法”。“5S 現(xiàn)場(chǎng)管理”不僅能夠改善生產(chǎn)環(huán)境，還能提高生產(chǎn)效率、產(chǎn)品品質(zhì)和員工士氣，是其他管理活動(dòng)有效展開(kāi)的基石之一。

????整理（seiri） 堅(jiān)決清理不需要的物品。這是改善生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)的第一步。要仔細(xì)、全面地檢查車(chē)間里各個(gè)工位或設(shè)備的前后、通道左右、廠房上下以及車(chē)間的各個(gè)死角，并制定標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)所有物品進(jìn)行分類(lèi)，區(qū)分什么是現(xiàn)場(chǎng)需要的，什么是現(xiàn)場(chǎng)不需要的。對(duì)于現(xiàn)場(chǎng)不需要的物品，如剩余的材料、多余的工具甚至工人的個(gè)人生活用品等，派專(zhuān)人掛上醒目的紅色牌子作記號(hào)，堅(jiān)決清理出現(xiàn)場(chǎng)，保證現(xiàn)場(chǎng)無(wú)雜物，行道通暢。豐田公司在推行 5S 管理時(shí)，每個(gè)崗位原則上一種東西只留一個(gè)，其他的一律清除。這樣既可以避免管理上的混放、混料等差錯(cuò)事故，也減少了 50% 的庫(kù)存量和節(jié)約大筆資金。

????整頓（seiton） 整理之后，按照使用頻率，將現(xiàn)場(chǎng)留下的必需物品劃分出若干區(qū)域，規(guī)定放置場(chǎng)所、放置方法及保管規(guī)則。可以細(xì)化到什么放在遠(yuǎn)處、什么放在近處、什么放在中央倉(cāng)庫(kù)，以保證用最快的速度取得所需之物，按照最簡(jiǎn)單的流程完成作業(yè)。為保證物品的擺放整齊，可以適當(dāng)做些標(biāo)記，如在工具上寫(xiě)上名稱、同一種物品涂上同一種顏色、編上號(hào)碼、在各自的正確存放位置畫(huà)出輪廓圖等，這樣便于一眼就能認(rèn)出東西是否放亂。在整頓物品時(shí)，可能出現(xiàn)較大的調(diào)整。當(dāng)然，并非一定要遵循專(zhuān)家的指示進(jìn)行調(diào)整，企業(yè)可以鼓勵(lì)員工大膽進(jìn)行變革創(chuàng)新，按照他們的實(shí)際需要進(jìn)行最合理的整頓。例如，美國(guó)中西部一家冷軋鋼廠在推行 5S 現(xiàn)場(chǎng)管理時(shí)，一位工人用完扳手后將它放在靠近機(jī)器的小工作臺(tái)上，而沒(méi)有放回規(guī)定的地方。當(dāng)車(chē)間主任問(wèn)及時(shí)，這位工人回答說(shuō)“放在那里我使用很不方便”，車(chē)間主任大受啟發(fā)，于是決定給員工一定的自主權(quán)，讓他們自己決定工具如何擺放，從而在合理利用空間的同時(shí)，提高員工的工作效率。

????清掃（seiso） 流水不腐、戶樞不蠹。及時(shí)打掃，才能徹底清潔工作場(chǎng)所；日常工作中注重對(duì)設(shè)備的維護(hù)與保養(yǎng)，設(shè)備異常時(shí)馬上修理，使之恢復(fù)正常，才能提高設(shè)備精度，杜絕安全事故；明確并隔離污染源，才能創(chuàng)建舒暢的工作環(huán)境。一般說(shuō)來(lái)，有三大清掃區(qū)域：倉(cāng)庫(kù)、設(shè)備和周?chē)h(huán)境。實(shí)施時(shí)，可以劃分員工清潔責(zé)任區(qū)域，專(zhuān)門(mén)物品要專(zhuān)人負(fù)責(zé)，自己的物品自己清掃，將責(zé)任圖和時(shí)間表發(fā)放到每個(gè)人的手中，責(zé)任到人，最合理、最大程度地運(yùn)用人力物力，保證無(wú)廢品、無(wú)污染、無(wú)死角、無(wú)塵土、無(wú)亂堆亂放。

????清潔（seiketsu） 清潔是對(duì)整理、整頓、清掃的深入，是良好生產(chǎn)環(huán)境的保障。要長(zhǎng)期維持以上“3S”的成果，需要對(duì)生產(chǎn)環(huán)境定期審查與清潔。以豐田汽車(chē)為例。在運(yùn)用 5S 管理時(shí)，豐田制定了檢查清單，每月至少對(duì)每個(gè)區(qū)域?qū)彶橐淮?，張貼成績(jī)并提供修改建議。也可以對(duì)現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行拍攝，將清掃之后的照片與之前的照片進(jìn)行對(duì)比，通過(guò)鼓勵(lì)成效最優(yōu)的現(xiàn)場(chǎng)單位或員工維持改善后的生產(chǎn)環(huán)境。此外，需要將 3S 提升到制度層面，嚴(yán)格要求執(zhí)行，將“上班 5S 十分鐘、下班 5S 十分鐘”納入企業(yè)文化。開(kāi)展工人“洗澡”運(yùn)動(dòng)，要求工人保持身心的“清潔”。具體包括兩方面，一是形體上的清潔：整潔的辦公室，良好的儀表與禮儀；二是精神上的清潔：待人要禮貌，互相尊重，共建一個(gè)和諧文明的工作環(huán)境。

????素養(yǎng)（shitsuke） 這是 5S 管理的核心。人是根本，沒(méi)有人員素質(zhì)的提高，任何活動(dòng)都無(wú)法展開(kāi)。而如果每個(gè)員工都自覺(jué)遵守各項(xiàng)規(guī)章制度，養(yǎng)成良好的職業(yè)習(xí)慣，做到“以廠為家、以廠為榮”，就能夠營(yíng)造制勝的企業(yè)氛圍，極大發(fā)揮員工的潛能?？梢圆扇〉木唧w措施有：召開(kāi)員工大會(huì)，公開(kāi)討論操作制度和標(biāo)準(zhǔn)，開(kāi)展 5S 周或 5S 月活動(dòng)，由高管帶頭、追求并穩(wěn)定 5S 管理的正面效果。

????綜上所述，“5S 現(xiàn)場(chǎng)管理”相當(dāng)于為企業(yè)起跑系上了鞋帶。當(dāng)然，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本企業(yè)自身的特點(diǎn)，綜合考慮生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)全局，對(duì) 5S 加以靈活運(yùn)用和創(chuàng)新，制定出切實(shí)可行的措施。例如，海爾集團(tuán)就在“5S”基礎(chǔ)上增添了一個(gè)“S” safety ，將 6S 標(biāo)語(yǔ)“整理、整頓、清掃、清潔、素養(yǎng)、安全”掛在車(chē)間，正對(duì)標(biāo)語(yǔ)的地方印有兩個(gè)比普通人的腳大兩圈的“6S 大腳印”，每個(gè)員工都可以站在“6S 大腳印”上對(duì)當(dāng)天的工作進(jìn)行小結(jié)。