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????盡職調(diào)查不僅應(yīng)是公司目前狀況的“體檢”，而且應(yīng)為并購后的價(jià)值創(chuàng)造奠定基礎(chǔ)

????作者：Torsten Stocker, Bruce Liu

????全球經(jīng)濟(jì)放緩，但近來卻也不乏引人注目的兼并收購：陶氏化學(xué)剛剛收購了羅門哈斯，英博啤酒并購了安海斯－布希，必和必拓對力拓提出收購要求，微軟也有可能再次發(fā)起對雅虎的收購，日本的第一制藥要并購印度的 Ranbaxy、武田要并購 Millennium……每一個(gè)案例看起來都有很充分的戰(zhàn)略考慮：互補(bǔ)的區(qū)域覆蓋，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的產(chǎn)品組合，顯著提升的市場份額，進(jìn)一步體現(xiàn)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，優(yōu)化的成本結(jié)構(gòu)，等等。

????以史為鑒，兼并收購達(dá)到理想效果的為數(shù)不多。一些資料顯示，絕大多數(shù)的兼并收購交易沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，而許多個(gè)案甚至摧毀股東價(jià)值。造成這種情況的原因是多樣的：過高估計(jì)協(xié)同收入，難以實(shí)施成本削減，公司之間文化沖突，整合之路舉步維艱……

????這些問題，其實(shí)很多都是應(yīng)該在交易準(zhǔn)備階段（即評估目標(biāo)公司和制定整合計(jì)劃）時(shí)考慮到的。很多時(shí)候，購買方僅僅進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，把目光局限于資產(chǎn)負(fù)債表和損益表的一些條目上。這種做法的結(jié)果，最多只是對收購目標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，這樣做或能發(fā)現(xiàn)一些明顯的歷史問題，卻忽略了對其長遠(yuǎn)發(fā)展的考量，遑論對并購后整合提升空間的發(fā)掘。

????實(shí)際上，盡職調(diào)查不僅應(yīng)是公司目前狀況的“體檢”，而且應(yīng)為并購后價(jià)值創(chuàng)造奠定基礎(chǔ)。因此，盡職調(diào)查應(yīng)該包含市場和運(yùn)營等方面，而不單單是財(cái)務(wù)方面。

????盡職調(diào)查中很重要的一點(diǎn)，是要把對公司所在行業(yè)及競爭環(huán)境的完整認(rèn)識與公司的競爭優(yōu)勢和可持續(xù)性結(jié)合起來考慮。一個(gè)客觀的、戰(zhàn)略性的盡職調(diào)查，對于由外而內(nèi)地了解目標(biāo)公司相對于同行對手的競爭優(yōu)勢和劣勢、其下游需求前景和客戶的質(zhì)量，是非常重要的。以兩年前一個(gè)頗令人關(guān)注的高科技行業(yè)個(gè)案為例。購買方的希望和估值很大程度上是寄托于公司能在美國的移動(dòng)電話和汽車行業(yè)擴(kuò)大銷售和發(fā)掘新客戶。然而收購后，新的客戶未能爭取到，而這兩個(gè)下游行業(yè)也在走下坡路，同時(shí)競爭加劇，公司市場份額大跌。一個(gè)全面的盡職調(diào)查，其實(shí)應(yīng)該包括對公司現(xiàn)有和潛在客戶及競爭對手的深入了解和交流，否則將容易為墨菲定律所不幸而言中：“凡有可能出錯(cuò)的地方，一定會出錯(cuò)?！?/p>

????由外而內(nèi)的評估，有助于了解公司的競爭地位；由內(nèi)而外的評估，則有助于了解公司的內(nèi)部能力。完整的評估應(yīng)該涵蓋研發(fā)、技術(shù)、制造、采購、物流、營銷、銷售等運(yùn)營的各個(gè)方面。這不單單是收集這些方面第一手資料，更需要按照關(guān)鍵指標(biāo)評估和對標(biāo)公司的運(yùn)營效率和提升空間。例如，利用人均單產(chǎn)計(jì)量的銷售效率對標(biāo)，就有可能揭示公司與競爭對手的差距，以及公司內(nèi)部各個(gè)不同業(yè)務(wù)單元和大區(qū)間水平的參差不齊。這一方面說明了公司目前的不足，另一方面還可以用來估計(jì)改進(jìn)管理所能帶來的提升潛力。

????為確保提升的機(jī)會能夠快速有效地實(shí)現(xiàn)，盡快執(zhí)行甚為重要。問題常常在于，從宣布并購到交易實(shí)際結(jié)束，通常需要幾個(gè)月的時(shí)間，其中雙方的談判、征得監(jiān)管方同意和其他種種原因，常常推遲了協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)。一種解決方法是，建立一個(gè)由雙方專家和咨詢公司組成的“快速整合”團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)不僅負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，也負(fù)責(zé)為每個(gè)職能部門在交易結(jié)束后提供詳盡的提升方案。這還能夠穩(wěn)定被收購方那些可能有不安全感甚至考慮另謀高就的關(guān)鍵員工，避免影響成功并購。同時(shí)，還能夠快速實(shí)現(xiàn)協(xié)同潛力，盡早發(fā)現(xiàn)整合中可能出現(xiàn)的問題。

????安賽樂－米塔爾通過兼并收購世界各地的鋼鐵企業(yè)并有效地將其一一扭虧為盈， 成了全球第一的鋼鐵公司，它采取的盡職調(diào)查方式有很多可以借鑒之處。以在墨西哥的一次并購為例。它派出了一個(gè)來自其拉丁美洲和亞洲的 20 位經(jīng)理組成的團(tuán)隊(duì)，并且把他們分成小組，調(diào)查該鋼廠不同的方面，如財(cái)務(wù)、營銷、管理和成本控制。每個(gè)小組不僅評估這個(gè)方面的現(xiàn)狀，而且對哪里需要改進(jìn)以及怎么實(shí)施提出了具體的建議。以制造過程對標(biāo)為例，小組不僅將其與米塔爾各地的鋼廠比較，也與整個(gè)鋼鐵行業(yè)比較，并在相關(guān)方面與國際領(lǐng)先企業(yè)愛立信和通用電氣比較。交易結(jié)束后，很快就出臺了一個(gè)系統(tǒng)的扭虧方案，包括引入嚴(yán)格的計(jì)劃和匯報(bào)系統(tǒng)、質(zhì)量控制和持續(xù)改進(jìn)計(jì)劃、內(nèi)部服務(wù)協(xié)議制度和知識整合體系。今天，該鋼廠不僅擺脫了虧損，業(yè)績表現(xiàn)甚至超出了米塔爾的預(yù)期，成了北美效益最好的鋼廠之一。

????總而言之，盡職調(diào)查對于價(jià)值創(chuàng)造至關(guān)重要，成功的盡職調(diào)查應(yīng)該：

????． 財(cái)務(wù)調(diào)查之外，開展戰(zhàn)略和運(yùn)營層面的調(diào)查，以有效識別風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)掘價(jià)值創(chuàng)造機(jī)會；

????． 通過對標(biāo)分析，評估和量化價(jià)值創(chuàng)造的潛力，經(jīng)驗(yàn)豐富的咨詢顧問或行業(yè)專家可為所用 ；

????． 由雙方組成快速整合團(tuán)隊(duì)，以盡早把握價(jià)值創(chuàng)造機(jī)會及制定可行的整合提升計(jì)劃。

????Torsten Stocker（唐仕德）是摩立特集團(tuán)（Monitor Group）香港分公司的副總裁，Bruce Liu（劉宇剛）是摩立特集團(tuán)香港分公司的項(xiàng)目經(jīng)理。摩立特集團(tuán)由哈佛商學(xué)院邁克爾．波特教授等六名創(chuàng)始人建立，為客戶提供一整套戰(zhàn)略咨詢服務(wù)，致力于幫助客戶提高利潤、提升股東價(jià)值、優(yōu)化個(gè)人和組織能力。公司網(wǎng)址：www.monitorgroup.cn