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????盡管這起流產(chǎn)的杠桿收購(gòu)陶氏的交易不可避免地讓人聯(lián)想起《門口的野蠻人》（Barbarians at the Gate）一書，但與該書對(duì) 20 世紀(jì) 80 年代交易狂潮的經(jīng)典記載相比，這起交易帶給人們的教訓(xùn)非常不同。雖然一樁價(jià)值 500 億到 600 億美元的杠桿收購(gòu)陶氏的交易很可能成為史上最大規(guī)模的杠桿收購(gòu)，但在這一故事中，榮譽(yù)和顏面最終退居到理性和務(wù)實(shí)之后。令政變策劃者惱火的是，出錢的人不愿采用敵意收購(gòu)方式，并且非常懷疑交易能否成功。陶氏之所以走到今天的地步，原因不在于公司有一個(gè)進(jìn)行自利交易的首席執(zhí)行官，也不在于某些冒險(xiǎn)的公司掠奪者，而在于它的董事會(huì)是一個(gè)由獨(dú)立董事控制多數(shù)席位的董事會(huì)。唉，這次可能不會(huì)被搬上銀幕。

????從他們混合有不同民族特色的名字中就可以看出，佩德羅·萊恩哈德和羅密歐·科林伯格都是非常老成練達(dá)之人?，F(xiàn)年 62 歲的萊恩哈德在巴西長(zhǎng)大，在德國(guó)和美國(guó)讀書。而現(xiàn)年 57 歲的科林伯格出生于克羅地亞，成長(zhǎng)于阿根廷，曾在九個(gè)國(guó)家居住，能說(shuō)六種語(yǔ)言。二人在陶氏的職業(yè)生涯都超過(guò) 30 年，往返穿梭于全球各個(gè)國(guó)家，從德國(guó)到意大利、瑞士、美國(guó)，并且還經(jīng)常出差到中東地區(qū)。他們都非常出色，都曾是首席執(zhí)行官職位的強(qiáng)勁爭(zhēng)奪者：萊恩哈德在 2000 年 [邁克爾·帕克（Michael Parker）獲勝]，科林伯格在 2004 年（利偉誠(chéng)獲勝）。

????萊恩哈德因其敏銳的財(cái)務(wù)頭腦和對(duì)化工行業(yè)的熟知而廣受尊敬。但另一方面，陶氏獨(dú)立董事詹姆士·林格勒（James Ringler）在去年 11 月份作證時(shí)說(shuō)，萊恩哈德“有時(shí)感情過(guò)于豐富，讓人發(fā)瘋”，而且“他的說(shuō)話方式……連教皇都會(huì)被激怒”。

????據(jù)三名獨(dú)立董事的說(shuō)法，科林伯格在他的業(yè)務(wù)部門是一名超級(jí)高管，但是他們還說(shuō)他“專制”、“狹隘”，并且他“逆我者滾”的態(tài)度讓同事們感到不快。第四名獨(dú)立董事在其庭外作證筆錄中說(shuō)，他是一個(gè)“非常非常難以管理的人”，并且喜歡通過(guò)他在陶氏的開(kāi)支賬戶大筆支出。

????2005 年底，萊恩哈德和科林伯格作為先頭兵負(fù)責(zé)監(jiān)督陶氏與阿曼石油公司（Oman Oil Co.）共同設(shè)立的合營(yíng)企業(yè)。阿曼石油公司是一家政府所有的公司。據(jù)公司董事、陶氏前運(yùn)營(yíng)主管阿諾德·阿萊芒（Arnold Allemang）稱，萊恩哈德和科林伯格負(fù)責(zé)處理與阿曼方之間的所有事務(wù)，并且堅(jiān)決維護(hù)他們的職權(quán)不被他人插手。” 阿萊芒說(shuō)，他們的態(tài)度是，“要想跟（阿曼方）接觸，必須通過(guò)我們進(jìn)行。”

????兩位高管與阿曼之間的牽連，是導(dǎo)致他們被解雇的最終原因。但萊恩哈德還有另一方面的麻煩的牽連，直至他被解雇幾個(gè)月后，陶氏對(duì)此仍知之甚少─他在布拉瓦特尼克龐大的私人控股公司 Access 實(shí)業(yè)（Access Industries）中扮演的角色。布拉瓦特尼克靠經(jīng)營(yíng)俄羅斯石油資產(chǎn)飛黃騰達(dá)，現(xiàn)在是全球最富有的人之一，個(gè)人凈資產(chǎn)價(jià)值估計(jì)有 70 億到 80 億美元。Access 的投資領(lǐng)域涉及電信、媒體、房地產(chǎn)、石油、金屬，2005 年 8 月完成對(duì)荷蘭巴塞爾 PP 原料公司（Basell Polyolefins）的收購(gòu)之后，還進(jìn)入到了化工領(lǐng)域。

????在收購(gòu)巴塞爾公司過(guò)程中，Access 聘請(qǐng)萊恩哈德為顧問(wèn)。60 歲以后，萊恩哈德逐漸從其在陶氏擔(dān)任的運(yùn)營(yíng)職務(wù)中退出，只保留了董事頭銜。陶氏對(duì)他講，他可以為 Access 做事，但只能參與跟陶氏不存在利益沖突的業(yè)務(wù)事項(xiàng)。他還被告知，因?yàn)楝F(xiàn)在 Access 擁有巴塞爾公司那個(gè)部門，他不能在 Access 擔(dān)任董事，因?yàn)檫@樣會(huì)違反反托拉斯法有關(guān)禁止在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手公司中兼任董事的規(guī)定。

????結(jié)果證明，對(duì)于什么構(gòu)成利益沖突，萊恩哈德的看法遠(yuǎn)遠(yuǎn)要窄于陶氏的看法。遲至 2006 年年初，他不但是 Access 投資委員會(huì)─有些 Access 官員稱之為 Access 的“事實(shí)上的董事會(huì)”─的成員，而且還以“觀察員”身份出席巴塞爾公司本身的董事會(huì)會(huì)議。萊恩哈德對(duì) Access 保證說(shuō)，陶氏對(duì)于他擔(dān)任多個(gè)職務(wù)的做法感到放心。

????2006 年 3 月，Access 的布拉瓦特尼克致函陶氏首席執(zhí)行官利偉誠(chéng)，正式提出收購(gòu)陶氏的大宗商品部門。Access 公司的電子郵件顯示，在發(fā)出之前，該函曾得到萊恩哈德的“編輯和落款簽署”，而陶氏當(dāng)時(shí)對(duì)此并不知情。利偉誠(chéng)對(duì)伸過(guò)來(lái)的橄欖枝并不接受，未加理會(huì)。然而，同樣在陶氏不知情的情況下，萊恩哈德把陶氏的反應(yīng)告知了 Access?！案宓铝_進(jìn)行了簡(jiǎn)短的交談，”一名 Access 高管向布拉瓦特尼克報(bào)告說(shuō)。“之后了解到陶氏就我們想要的資產(chǎn)接觸了科威特和沙特阿美石油公司（Saudi Aramco）……他讓我和我們沉住氣。”

????4 月份利偉誠(chéng)成為陶氏董事會(huì)主席，并指示陶氏的總法律顧問(wèn)給萊恩哈德發(fā)送一封兩頁(yè)紙的信件，措詞嚴(yán)厲地表明公司的如下立場(chǎng)：如果萊恩哈德在向 Access 提供咨詢服務(wù)的過(guò)程中談?wù)摶蚪邮杖魏巍坝嘘P(guān)巴塞爾公司的信息”，陶氏將視之為利益沖突。萊恩哈德與陶氏首席法律顧問(wèn)進(jìn)行爭(zhēng)辯并試圖跟公司談判，但陶氏的立場(chǎng)毫不動(dòng)搖。

????對(duì)于這封信，萊恩哈德對(duì) Access 只字未提，并且完全不顧信中的警告。在接下來(lái)的幾個(gè)月內(nèi)，巴塞爾公司向利安德化工公司（Lyondell Chemical Co.）發(fā)出收購(gòu)要約，并最終將其收購(gòu)，組建了全球第三大工業(yè)化學(xué)公司利安德巴塞爾工業(yè)公司（LyondellBasell Industries）。在這整個(gè)過(guò)程中，萊恩哈德出席了 Access 和巴塞爾公司的各次董事會(huì)會(huì)議。

????2006 年上半年，陶氏股價(jià)持續(xù)疲弱，經(jīng)常有投資銀行接觸該公司，主動(dòng)提議通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易提升股東價(jià)值，包括通過(guò)分拆后加以杠桿收購(gòu)。人們普遍認(rèn)為陶氏的價(jià)值被低估了，因?yàn)樗灰暈榇笞谏唐窐I(yè)務(wù)。因此，有人預(yù)測(cè)，如果它能夠出售大宗商品部門，集中經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)率較高的“功能化學(xué)”部門，股價(jià)將會(huì)大幅上漲。

????7 月份，公司高層管理人員和董事會(huì)在羅德島紐波特召開(kāi)了一次為期一周的戰(zhàn)略會(huì)議，就六種戰(zhàn)略“選擇”展開(kāi)辯論，包括分拆公司。利偉誠(chéng)認(rèn)為，由于陶氏的大宗商品和功能化學(xué)部門相互依賴程度很高，因此最好的選擇是維持公司的完整結(jié)構(gòu)。他推崇一種“減少資產(chǎn)”戰(zhàn)略，而非分拆。按照這種戰(zhàn)略，陶氏將把其大宗商品類資產(chǎn)加以“變現(xiàn)”，例如在保留經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的前提下出售合營(yíng)企業(yè)在此類資產(chǎn)中持有的權(quán)益。出售所得的資產(chǎn)將用于擴(kuò)展其功能化學(xué)部門。

????董事會(huì)贊成利偉誠(chéng)的減少資產(chǎn)戰(zhàn)略，否定了所有分拆戰(zhàn)略。萊恩哈德是唯一持有異意的董事。