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????《財富》雜志獨家報道：當一家公司拒絕比自己更大的競爭對手吞并時，會有怎樣的內幕？我們帶你進入對未來的兩種不同看法之間發(fā)生的一場大規(guī)模爭斗

????作者：David Whitford

????戴維·克雷恩（David Crane）是 NRG 能源公司（NRG Energy）的 CEO，也是五個孩子的父親。去年 10 月一個刮風的晚上，當他的 BlackBerry 開始震動時，他正站在賓夕法尼亞州巴克士縣密密匝匝的玉米地里。他看了看未接來電，但并沒有回復，或者說沒有立刻回復。那是個周日的晚上，他正與家人排隊等候參加萬圣節(jié)馬車巡游。一個小時之后，當他趕往美鐵（Amtrak）的車站，準備乘火車返回華盛頓時，也沒有回復這個電話。他怎么回呢？當時他正駕駛一輛手動擋的 Mini Cooper。開這樣的車你得兩手并用。因此，直到晚上 9 點以后，克雷恩才在 Dunkin' Donuts 售貨亭后面的休息室里找了個僻靜的角落，終于騰出功夫給約翰·羅伊（John Rowe）回了電話。

????Exelon 公司（Exelon Corp.）CEO 羅伊在芝加哥大通大廈（Chase Tower）裝有巨型窗戶的高層公寓里 [它比“環(huán)形商業(yè)區(qū)”（The Loop）高出 54 層] 接到了克雷恩的電話。羅伊告訴克雷恩，他的董事會已于當天下午召開會議，而且他目前有幾個消息要宣布：美國最大的電力公用事業(yè)公司 Exelon 在此提出，以股票置換的方式出價 62 億美元收購美國增長速度最快的獨立電力公司 NRG，后者向其他公用事業(yè)公司批發(fā)電力。條款清單隨后就會送到，新聞發(fā)布會將在一個小時內舉行?！皥髢r”是個委婉的說法，其實這是一次惡意收購。

????克雷恩頓時目瞪口呆，這倒不是因為羅伊擅自提出的收購報價（他對 NRG 的覬覦已是路人皆知），而是他要求立即公開消息的決定。按照禮儀，典型的“強迫收購”（bear hug，這是并購行業(yè)對該禮儀的定義）是以熱情擁抱開始的，私下里雙方則致力于達成共識。羅伊甚至沒有做出友好的姿態(tài)。對于其中的緣由，克雷恩不難猜到。NRG 正與休斯敦的電力公司秘密商討兩筆自己的交易：一筆交易的代號是桃麗絲（Doris），目標是 Dynegy 公司，另一筆交易的代號是羅迪歐（Rodeo），目標是 Reliant 公司。任何一筆交易都有可能在監(jiān)管上為 Exelon 的發(fā)展制造難題。不管怎樣，羅伊聽到了一些風聲?？死锥鳜F(xiàn)在說，沒有一筆交易會立即成交（“他有充分的時間”），但羅伊對此并不知情。

????他們的談話只持續(xù)了幾分鐘。克雷恩問羅伊是否已經為債務融資做好了準備。兩人都明白，控制權的變化會促使債權人要求 NRG 立即償還所欠的 85 億美元貸款?！斑€沒有?！绷_伊說?！暗覀冋跍蕚??！笨死锥鲗@筆交易沒有任何興趣：他不想與羅伊做生意，因為他倆幾乎素不相識；他不想跟 Exelon 做生意，因為在他看來這家公司保守、官僚，另外也“不適合”在不“扼殺”NRG 這樣的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的情況下來管理它；而且他對這個報價也完全不滿意，他很快就會告訴所有愿意聽的人，這個價格無異于“偷竊這家公司”。但不管怎樣，他還是盡量禮貌地結束了談話，并且向羅伊承諾：“我們將認真考慮?！?/p>

????他原定去華盛頓的行程只好作罷?？死锥靼央娫挻虻?NRG 公司的并購專家喬納森·巴利夫（Jonathan Baliff）的家里?！昂喼辈荒芟嘈??！笨死锥髡f。直到此時，他還是不太相信自己?！凹s翰·羅伊剛剛還給我打電話，祝我萬圣節(jié)愉快呢！”

????要知道，在電力行業(yè)惡意收購，幾乎聞所未聞。這是一個保守的領域，有嚴格的規(guī)章制度，對于他人的領地始終堅持分權、合作和尊重的原則。此外，交易是有季節(jié)性的，而目前我們正處于旱季。據(jù) Dealogic 公司統(tǒng)計，2009 年上半年，美國的并購交易按美元計算同比減少了 45%。這是世紀之交的網絡泡沫破滅以來該行業(yè)從未有過的情況。

????接下來這場戰(zhàn)斗值得關注，它具備了一場戰(zhàn)斗的所有典型要素：對未來看法的沖突、高層管理者的狂妄自大、雙方互有勝負的戰(zhàn)斗，以及數(shù)十億美元的賭注。在打響第一槍之后的 8 個月里，《財富》雜志深入幕后，完整記錄了這場現(xiàn)代公司戰(zhàn)爭案例——在這 8 個月里，新聞發(fā)布會充滿火藥味，投資者演示針鋒相對，數(shù)百萬美元流入律師、投資銀行家和戰(zhàn)略顧問的腰包，此外可能還有價值數(shù)十億美元的商業(yè)機會被錯過。自去年 11 月以來，有一個投標報價被提交討論，該報價延期了 3 次，7 月 21 日，NRG 在公司年會上就 Exelon 設計的 4 份提議舉行代理投票，這 4 份提議旨在讓董事會朝有利于 Exelon 的方向重新洗牌，而羅伊也希望結束目前的僵持狀態(tài)，把 NRG 收歸 Exelon 公司。然而，欲速則不達。

????戰(zhàn)線早就劃好了，而且一直都沒有移動過。咄咄逼人的收購方 Exelon 擁有價值投資者的思維方式，期望從低廉的價格中獲取收集資產的回報，不情愿的出售方 NRG 擁有讓人心動的增長經歷，它堅決不愿賣空自己的未來。

????你如何為最終的結果制造障礙，取決于你如何看待更廣泛的經濟前景。你覺得是 V 字形？這有利于 NRG，作為擁有宏偉增長計劃的電力批發(fā)商，它將從持續(xù)的快速復蘇中大量獲利；如果這樣，Exelon 就不得不提高報價，否則就得放棄。如果是 U 字型或 L 型呢？這有利于規(guī)模更大、資本優(yōu)勢更明顯的 Exelon 公司，衰退持續(xù)時間越長，它在經濟困難時全額收購增長型公司的意愿對 NRG 公司備受打擊的股東而言就越美好。

????然而，把這一切說成是兩家電力公司之間的戰(zhàn)斗，就很有可能無法正確評判兩位首領之間的較量：克雷恩是新一代電力商人，他對于在放松管制的大開放時代出現(xiàn)的每一個可利用的途徑都很警覺，而羅伊是保守的電力公司高管，他信奉的是“我們只按照消費者愿意支付的價格設法讓電燈永遠亮下去”。兩人的作風完全不同，但他們都是各自陣營的最佳代表。

????50 歲的克雷恩身材修長、注重細節(jié)、語速飛快，他先后在普林斯頓大學（Princeton）、哈佛法學院（Harvard Law）和雷曼兄弟公司（Lehman Brothers）深造和歷練。當 NRG 公司六年前把他從倫敦的國際電力公司（International Power）招募過來，幫助 NRG 擺脫破產困境時，公司看重的是他的金融頭腦，而不是他在交流電方面的知識。他精通債務、對沖基金和交易——“這些都是我們尊重、欣賞并且可以從中學習的東西，”羅伊承認（但羅伊已經告訴克雷恩，如果交易成功，Exelon 公司將沒有他的位置）。而且他在氣候變化方面走在了前沿。如果用二氧化碳排放來衡量，NRG 可能是美國污染最嚴重的電力公司之一，但克雷恩雄心勃勃，他要在超過一代人的時間里部署革命性的煤炭清潔技術，投資太陽能和風能，修建美國第一座新的核電廠，從而為社會做貢獻，并且在即將到來的控制碳排放世界里繁榮發(fā)展。