????驚人之舉。首席執(zhí)行官不喜歡手下的首席財務官搞驚人之舉，董事會也不喜歡首席執(zhí)行官搞驚人之舉，同樣，持股人也不喜歡董事會弄出什么驚人之舉。但是，董事會卻常常弄出些驚人之舉來。

????上周一，芯片廠商AMD的董事會免去了首席執(zhí)行官梅德克（Dirk Meyer）的職務。此舉不僅令投資者大感意外，而且飽受批評家指責。因為，在梅德克的領(lǐng)導下，AMD好像已找到了正確的前進方向，正在走出低谷。

????AMD公司發(fā)言人德魯?普萊利表示，該公司之所以更換領(lǐng)導人，是出于“迅速提升公司各方面能力”的考慮。普萊利稱：“我們在努力改變公司的長遠發(fā)展方向。公司董事會堅信，在我們尋找新的首席執(zhí)行官人選時，首席財務官能夠擔當起領(lǐng)導公司的重任?！?/p>

????公司董事會負責從當前和長遠兩個方面，對首席執(zhí)行官稱職與否進行評估。他們?nèi)绾尾拍茉诒M量不引起不滿或動蕩的前提下，成功地完成這個重任？董事會是否能找到一條可行之路，將各方面的不安降至最低，進而順暢地實現(xiàn)公司新舊領(lǐng)導人之間的更迭和過渡？

????一些公開文件表明，AMD在對公司重要角色進行恰當定義方面，始終存在一些問題。因此，它罷免梅德克的決定，就更顯得出人意料。

????就建立企業(yè)接班人計劃來說，AMD董事會的公司治理方針規(guī)定，由公司首席執(zhí)行官負責制定接班人計劃。該方針的另一章節(jié)則提到，董事會將最終決定對該計劃滿意與否。盡管該方針還指出，董事會應該每年一次推選首席執(zhí)行官和其他高管，但對于接班過程，卻只字未提。

????在寫給投資人的公司委托書中，AMD亦未提及董事會在接班過程中的定位，而只對薪酬委員會的作用進行了說明：“提供薪酬和福利計劃……支持職業(yè)發(fā)展和接班人目標?！钡?，接班人計劃卻未列入該委員會的憲章，只是在審計和財務委員會的責任中提到：“負責對公司會計與財務部門的人力資源和接班人計劃進行審核?！?/p>

????董事會在接班過程中應該發(fā)揮積極而持續(xù)的作用。但由于對此沒有明確說明，AMD董事會忽視了自己的責任所在，即在確保接班過程順利進行的同時，對梅德克的業(yè)績進行持續(xù)評估。（顯而易見，后面這一點，要求董事會在梅德克上任的第一天即開始評估過程，而不是等到出現(xiàn)問題時才進行這一步。）

????另外，如果董事會另外設立了單獨的主席一職，則必須對主席的職責進行清晰闡述。盡管AMD在公司治理方針和規(guī)則中，對這一職位進行了定義，但無論是該公司的委托書還是治理方針中，都未對主席職務賦予較大的權(quán)力。而且，對于單獨的主席職權(quán)的運用，也被描述為因具體情形而異，并且與公司當前的需求有關(guān)。盡管這種處理辦法不失其靈活性，但有可能引發(fā)一個問題：公司首席執(zhí)行官有可能認為，這是一個可以通過奮斗而獲得的職位，而非為了獲得優(yōu)良的公司治理而必須設定的職位。

????如果支付給該主席的薪酬過高，人們會對此崗位的定位感到更加困惑：到底董事會主席該多大程度上參與公司業(yè)務呢？AMD董事會主席的薪酬極高。該公司2010年委托書顯示，按現(xiàn)金與股票合計，布魯斯?克萊福林（Bruce Claflin）的年薪為726,940美元，約為英特爾（Intel）公司董事會主席的兩倍。

????在梅德克被免職后，布魯斯?克萊福林擔任執(zhí)行主席一職，而非獨立主席。在過渡期內(nèi)，其年薪又上漲了5.5萬美元，另外再加10,345股限制性股票。而且如果董事會下的薪酬委員會同意，他還有可能得到更多。人們不免認為，被迫采取這種薪酬手段，皆因沒有提前建立接班人計劃所致?？巳R福林轉(zhuǎn)而擔任執(zhí)行主席一事表明，對于AMD董事會而言，對董事會主席一職在當下和未來的作用進行清晰定義，已經(jīng)成了當務之急。

????導致董事會管理層關(guān)系緊張的其他常見因素還包括：董事會成員之間缺乏有效的溝通，以及缺乏及時向首席執(zhí)行官提交績效反饋的機制。盡管AMD 2010年公司治理原則要求，每個季度要召開獨立董事執(zhí)行會議，但該公司的發(fā)言人德魯?普萊利表示，整個2009年，獨立董事們只碰過三次頭。

????每季度才召開一次的獨立董事會議，本來就不足以及時將問題扼殺在搖籃中。如果會議的頻率更低，顯然就更不夠了。

????每次董事會上，獨立董事還需要再單獨開會——有些董事會在會前和會后都會再召集獨立董事開會。如果董事會成員之間能經(jīng)常交流意見，并且定期向首席執(zhí)行官提交績效反饋，那么董事會便可能在問題擴大之前便將其解決。單獨的董事會主席的責任，就是要確保做到這一點。

????2009年，AMD董事會增加了3名新成員，并任命克萊福林為主席。很顯然，有鑒于此，獨立的AMD董事會成員那一年應該經(jīng)常開會，以增進彼此之間的關(guān)系。

????35歲的瓦利德?艾爾?穆海里是新增加的董事之一。事實上，他并未被視為獨立董事，也不在任何委員會擔任職務。但是，他之所以能加入董事會，原因在于AMD跟投資者達成了一份協(xié)議，投資者因而有權(quán)“向敝公司董事會指派一名代表”。這一安排頗值得懷疑，因為董事會的所有成員都應該代表全體持股人和利益相關(guān)方的最佳利益。如果哪怕其中一位董事的角色不明確，都可能會對董事會的工作關(guān)系產(chǎn)生負面影響。然而AMD發(fā)言人德魯?普萊利表示，在私募機構(gòu)中，這種做法非常普遍。他還列舉了Spansion、安華高（Avago）、賈茲制藥 （Jazz Pharmaceutical）以及Zhone等公司的董事會為例。

????我們可能永遠也無法知曉梅德克突然被免職一事背后的所有細節(jié)。但是，公司董事會可以采取一些措施，以盡量避免此類突如其來的大動作。這些基本措施包括：對重要崗位進行適當定義，并提供促進合作的開放式交流機會。對于今天的許多董事會而言，這些依然是說起來容易，做起來難。

????本文作者Eleanor Bloxham是董事會咨詢機構(gòu)價值聯(lián)盟和公司治理聯(lián)盟（The Value Alliance and Corporate Governance Alliance）的首席執(zhí)行官。

????譯者：大海