????現(xiàn)在是凌晨5點45分，戶外氣溫很低，漆黑一片。你站在北方一個中西部城市的酒店大堂里，等著乘車去你任職的公司總部參加董事會會議。這個董事會的委員會會議——包括審計、薪酬以及其他內(nèi)容——從昨天午餐后開始，持續(xù)了整個下午，然后全體董事共進(jìn)晚餐。幾天前，你就收到了幾百頁的說明材料，你需要把它們通讀一遍并且認(rèn)真思考。今天早晨你將在6點用早餐，董事會從6點半開始開會。你要一直工作到中午，吃完午餐后趕赴機(jī)場。

????歡迎進(jìn)入《財富》美國500強(qiáng)公司董事的世界。它已不再是過去的模樣。我們描述的公司是真實存在的，但是出于安全原因，它不希望透露其董事會的例行情況，而這恰恰開始告訴你董事的世界已經(jīng)發(fā)生了怎樣的變化。過去，從沒有人在乎董事會何時開會，在哪兒開會，甚至不在乎他們是否開會?！昂芫靡郧?，在歷史上這些會議就是一場場盛大的演出?！盚ealthSouth公司的一位董事查爾斯·埃爾森（Charles Elson）說，曾在Sunbeam、AutoZone和其他公司擔(dān)任董事的埃爾森現(xiàn)在是特拉華大學(xué)（University of Delaware）約翰·溫伯格公司治理中心（John L. Weinberg Center for Corporate Governance）的負(fù)責(zé)人。20年前，董事會服務(wù)是美國商界賺錢最輕松的差事。上午，管理層做提案演示，然后就是長時間推杯換盞的液體午餐，也許再來點兒雪茄，而你就身在其中?！斑@是無限榮光的場所，是老朋友敘舊的地方?！币晃蝗胄卸嗄甑亩聲檰栒f。

????德勤公司（Deloitte）的CEO喬·埃切瓦里亞（Joe Echevarria）為客戶公司的審計委員會工作了30年，他參加過的董事會會議遠(yuǎn)多于大多數(shù)董事，他估計從那時以來董事的工作時間增加了10倍?！敖裉斓亩卤仨毟娴亓私夤締栴}，如風(fēng)險、監(jiān)管、合規(guī)、戰(zhàn)略監(jiān)督和危機(jī)管理等。”他又補(bǔ)充說：“這是個很難坐的位置，但的確也是重要的位置?！弊兓牟粌H是工作時長。由于丹尼爾·勒布（Daniel Loeb）和卡爾·伊坎（Carl Icahn）等激進(jìn)的投資者發(fā)起運動反對一些公司的董事，因此董事的崗位保障程度也有所降低。由于越來越多的投資者和媒體把類似于彭尼公司（J.C. Penney）和惠普公司（Hewlett-Packard）那樣的重大失敗完全歸咎于董事，因此個人名譽(yù)受損的風(fēng)險也越來越大。讓所有人都羨艷不已的補(bǔ)貼大多被取消，比如航空公司董事可以終身乘坐頭等艙旅行，通用汽車公司（General Motors）的董事每年得到兩次新車。《薩班斯⌒奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）和《多德⌒弗蘭克法案》（Dodd-Frank）詳細(xì)規(guī)定了董事會必須要做的工作。“《薩班法案》就像個絞肉機(jī)。”一家能源公司的董事說，“我們花費大量時間審查各個條目。要說有什么區(qū)別的話，它給了我們更多的掩護(hù)。但可以肯定的是，樂趣少多了?！?/p>

????總之，“我可憐他們?！眱?nèi)爾·米諾（Nell Minow）說。他作為領(lǐng)先的代理顧問公司（也稱為股東投票咨詢公司）機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司（Institutional Shareholder Services），以及公司風(fēng)險研究公司GMI Ratings的聯(lián)合創(chuàng)始人，為變革董事的生活提供了幫助?！拔覐氖碌男袠I(yè)就是讓他們努力工作，但是他們當(dāng)中有許多人都生活在惡夢里?！?/p>

????可是，許多條件優(yōu)越的人才卻趨之若鶩，希望加入董事會?！罢业剿麄儾⒉皇菃栴}，”高管獵頭公司海德思哲（Heidrick & Struggles）的副董事長約翰·伍德（John Wood）說。他說，一家《財富》雜志美國前25強(qiáng)公司的財務(wù)總監(jiān)正在尋找一個董事職位，還有一位剛從某大型金融機(jī)構(gòu)退休的CEO也有類似的打算，不過他“眼下的情形不樂觀，因為他沒有國際經(jīng)驗”。盡管有門檻，“但它仍然是非常棒的工作”，曾擔(dān)任美鋁公司（Alcoa）治理顧問、現(xiàn)在是世界大型企業(yè)聯(lián)合會（Conference Board）治理中心（Governance Center）主管的唐娜·達(dá)布尼（Donna Dabney）說?！按蛉胍患抑镜膬?nèi)部會為你帶來無比的聲望。你是兼職工作，但收入豐厚。”

????沒錯，要比過去好很多。獵頭公司史賓沙（Spencer Stuart）分析了公司2012年的文件后指出，標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)公司（Standard & Poor's 500）的非員工型董事的年薪平均為242,385美元，有些人的收入比這還要高得多（參見附表）。24年前，當(dāng)這家公司第一次開展這項研究時，這個數(shù)字是36,667美元。其增長速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了通脹，而且?guī)缀踝菲搅斯蓛r的漲幅。一位獵頭人士認(rèn)為：“工作量是增加了，但它比不上收入的增長。”

????沒有人能提供特定時間段的數(shù)據(jù)，但是海德思哲公司的伍德估計，對一家美國大型工業(yè)公司而言，“一年要開6次會，其中有一次是在海外召開，你也許是某個委員會的成員，必須單獨開會，因此年均工作時間是二十來天，約占你職業(yè)工作時間的10%。如果你是審計委員會成員，尤其是擔(dān)任了董事長，那么工作的時間會大幅增加?！?/p>

????今天的董事不能對小時工資有什么抱怨。但即便如此，生活也與過去有了很大不同。在過去的黃金時期，一位董事可以為多家公司服務(wù)，并且獲得報酬，正如英國政治家兼作家羅伯特·布思比（Robert Boothby）在描述他擔(dān)任多家公司董事的經(jīng)歷時所說的，那“簡直就是天堂，就好像有了洗不完的熱水澡一樣”。20世紀(jì)90年代，華盛頓的超級律師弗農(nóng)·喬丹（Vernon Jordan）在11家公司擔(dān)任董事，花旗集團(tuán)（Citigroup）前首席執(zhí)行官李世同（Walter Wriston）是10家公司的董事，最新的冠軍是美國前國防部部長弗蘭克·卡盧奇（Frank Carlucci），他曾經(jīng)擔(dān)任過14家公司的董事。但是現(xiàn)在近半數(shù)美國的大型公司都奉行“避免一人多董”的政策，按照規(guī)定，多數(shù)情況下董事只能在另外3家營利性組織中擔(dān)任董事。

????董事會服務(wù)是如何從一種輕松愉快的娛樂活動轉(zhuǎn)變?yōu)楦邏毫?、高風(fēng)險、高收入的工作的呢？這個轉(zhuǎn)變始于20世紀(jì)80年代，當(dāng)時共同基金、退休金基金等機(jī)構(gòu)成為美國公司最大的持股人，因此它們有合法的受托責(zé)任，用它們的股票為其投資者的最大利益投票。代理顧問公司的崛起極大地強(qiáng)化了這種效應(yīng)，其職責(zé)就是為那些強(qiáng)大的機(jī)構(gòu)如何投票出謀劃策。正如米諾曾經(jīng)指出的，這個概念就是“可以像債券評級那樣，給公司董事評級，從AAA級到垃圾級”。代理顧問公司研究并公開了許多公司普遍存在的慷慨的補(bǔ)貼，不嚴(yán)密的監(jiān)管，以及拍馬屁的董事。如今，幾乎所有大型機(jī)構(gòu)股東都購買了這些服務(wù)，并且基本聽從他們的投票建議。我提醒米諾，董事的補(bǔ)貼現(xiàn)在基本都取消了，她頓了片刻后，笑著說：“不客氣?！?/p>

????安然公司（Enron）和世通公司（WorldCom）的倒閉催生了《薩班法案》；紐約證券交易所（New York Stock Exchange）和納斯達(dá)克（Nasdaq）為公司上市制定了更多的治理規(guī)定。接下來的金融危機(jī)導(dǎo)致《多德－弗蘭克法案》出臺，并由此產(chǎn)生出數(shù)百條新規(guī)定。于是，董事的世界再次發(fā)生轉(zhuǎn)變。

????如今，董事的處境令人堪憂。近20年來，公司犯的錯誤大多被歸咎于董事會，有鑒于此，現(xiàn)代董事的本能反應(yīng)是提防危險。倫敦鯨（摩根大通在倫敦的一名交易員——編注）的一筆巨額交易會帶來數(shù)十億美元虧損嗎？制藥廠會生產(chǎn)出有問題的藥片嗎？你怎么知道呢？“董事們最大的擔(dān)憂是他們能否從CEO那里直接了解到事情的來龍去脈?！备贿_(dá)投資公司（Fidelity Investments）退休的高管羅伯特·波曾（Robert Pozen）說，波曾曾擔(dān)任美敦力公司（Medtronic）、尼爾森公司（Nielsen），以及其他幾家公司的董事。另一位董事也持同樣的觀點：“你的信息來自管理層，你是任由他們擺布的小角色?！?/p>

????有些時候，他們給你的資料少得可憐。一家中西部地區(qū)的工業(yè)公司的董事說：“我們很詫異，在我們的董事會，其中也包括審計委員會，公司像用勺子喂飯一樣，塞給我們一系列財務(wù)指標(biāo)，但是從來不讓我們?nèi)媪私夤镜那闆r?！庇袝r他們會把你淹沒在數(shù)據(jù)中。耶魯大學(xué)商業(yè)管理學(xué)教授杰弗里·索南菲爾德（Jeffrey Sonnenfeld）長期擔(dān)任住宅建筑商萊納房產(chǎn)公司（Lennar）的董事，他指出：“CEO向董事會提供海量數(shù)據(jù)，從而操縱董事會，尤其是銀行董事會。你可以堆在董事面前的內(nèi)容數(shù)不勝數(shù)?！?/p>

????公司發(fā)生的可怕的意外情況會給董事本人帶來各種各樣的災(zāi)難性后果。其中之一就是承擔(dān)責(zé)任。安然公司的10位前任董事自掏腰包，支付過1,300萬美元，這才使得一場集體訴訟達(dá)成和解；世通公司的10位前任董事也支付了1,800萬美元。的確，這方面的危險少之又少。此類案件實屬罕見。在金融危機(jī)引發(fā)的所有災(zāi)難性后果中，沒有一位董事要個人出資，就連雷曼兄弟公司（Lehman Brothers）、貝爾斯登公司（Bear Stearns）和美國國家金融服務(wù)公司（Countrywide）的董事也無需這樣做。

????但是，即使公司破產(chǎn)不需要你掏錢，“你還是會在深夜驚醒，還是要經(jīng)歷作證的過程。”埃爾森說。無論是否合乎情理，許多董事對所承擔(dān)的責(zé)任驚恐萬分?！拔艺c主要的董事開會，網(wǎng)絡(luò)安保人員突然出現(xiàn)，”一位獵頭的董事會成員回憶說?！按蠹s有一半人想知道，如果出現(xiàn)了安全漏洞，他們應(yīng)該問哪些問題才不會擔(dān)責(zé)。我簡直不敢相信，這是個非常嚴(yán)重的問題，而他們只想著明哲保身?！?/p>

????即便是那些知道自己面臨的財務(wù)風(fēng)險微乎其微的聰明董事也擔(dān)心因為公司遭遇慘敗而名譽(yù)掃地。這種擔(dān)憂看似合理——媒體指認(rèn)董事的情況比過去多——但往往是雷聲大雨點小。以安然公司的前任董事諾曼·布萊克（Norman P. Blake Jr.）為例，他當(dāng)時還是歐文斯科寧公司（Owens Corning）的董事，現(xiàn)在除了擔(dān)任董事外，他還是審計委員會的主席；弗蘭克·薩維奇（Frank Savage）在安然丑聞曝光后仍在洛克希德-馬丁公司（Lockheed Martin）擔(dān)任了數(shù)年董事，現(xiàn)在他也是彭博公司（Bloomberg LP）的董事。沒人愿意經(jīng)歷災(zāi)難，但是這個世界也許會比你更早捱過去。

????對董事而言，對意外情況最現(xiàn)實的擔(dān)憂是，它會突然間占去他/她所有的時間。例如，2011年紐約⌒泛歐交易所集團(tuán)（NYSE Euronext）宣布計劃，要與德意志交易所（Deutsche B⌒OMX集團(tuán)（Nasdaq OMX Group）出人意料地向紐約證券交易所發(fā)出了收購要約。據(jù)史賓沙公司統(tǒng)計，中等水平的標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)公司的董事會當(dāng)年召開了8次會議，紐約證券交易所的董事會召開了26次會議，納斯達(dá)克的董事會召開了25次。這種出乎預(yù)料的、無休止的時間消耗正變得越來越普遍。花旗集團(tuán)董事會在2011年召開了22次會議，美國銀行（Bank of America）開會18次，彭尼公司開會15次。大部分董事都還有其他工作（許多人是公司的全職高管），這正是他們最擔(dān)心的。