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康美藥業(yè)的法院一審判決示范意義重大，是落實(shí)新《證券法》和中辦、國(guó)辦《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見》的有力舉措，是資本市場(chǎng)史上具有開創(chuàng)意義的標(biāo)志性案件,對(duì)促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益具有里程碑意義。

康美藥業(yè)判決的標(biāo)志性在于，將清理不履行法律賦予的權(quán)利和責(zé)任的獨(dú)立董事。今后同意接受邀請(qǐng)擔(dān)任獨(dú)立董事的人，一定能夠承擔(dān)任職公司的監(jiān)督風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)真履行法律賦予的權(quán)利和責(zé)任。

獨(dú)立董事手里必須持有“金剛鉆”，這是前提與底線。“獨(dú)立董事被稱為上市公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)的‘看門人’，在公司治理層面，獨(dú)立董事制度對(duì)于推進(jìn)上市公司建立現(xiàn)代化企業(yè)制度、控制風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)中小股東和投資者合法權(quán)益，以及促進(jìn)資本市場(chǎng)規(guī)范發(fā)展等方面，發(fā)揮了重要作用 。

所謂獨(dú)立董事的“離職潮”，至少可以讓獨(dú)董懂得量力而行。俗話說(shuō) “沒(méi)有金剛鉆，就別攬瓷器活”。這句話的意思就是：沒(méi)有一身過(guò)人的本事就不要去玩火。從這個(gè)意義上講，履行獨(dú)立董事是戰(zhàn)場(chǎng)，而不是軍校。若混淆了戰(zhàn)場(chǎng)與軍校的區(qū)別，那就是拿職業(yè)生涯甚至去開玩笑。

有人認(rèn)為：“想讓商學(xué)院里年輕教授們有這樣（獨(dú)立董事）的機(jī)會(huì)到實(shí)踐中鍛煉，增加公司治理結(jié)構(gòu)方面實(shí)戰(zhàn)的知識(shí)?！倍聦?shí)勝于雄辯，還是不要拿獨(dú)董作為鍛煉的方式，風(fēng)險(xiǎn)性過(guò)高。

中國(guó)超過(guò)40%的獨(dú)董來(lái)自學(xué)術(shù)界，但有學(xué)術(shù)背景的獨(dú)立董事，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理方面不一定能提供有實(shí)操意義的建議。外界往往把所謂“學(xué)術(shù)性”獨(dú)立董事當(dāng)成“花瓶”。

獨(dú)立董事上任的前提之一是德要配位，否則 “智之不達(dá)，行之不敏”。使命和擔(dān)當(dāng)是任職前提，而不是靠任后培養(yǎng)。在邏輯上，顛倒因果往往意味著混淆視聽，成為推卸責(zé)任的理由，而不是能夠解決問(wèn)題的方式。

有人建議：“當(dāng)務(wù)之急是成立中國(guó)獨(dú)立董事公會(huì)，建立一個(gè)類似于行業(yè)協(xié)會(huì)的自律性組織，并將獨(dú)立董事培育成一個(gè)職業(yè)，真正肩負(fù)起獨(dú)董的使命?！边@是在尋找借口，但不是解決問(wèn)題的正確思路。

獨(dú)董若充當(dāng)弱勢(shì)群體，其“弱勢(shì)”的借口只會(huì)助紂為虐，必然會(huì)殃及資本市場(chǎng)。有人指出：“獨(dú)立董事在上市公司里邊本身就是個(gè)弱勢(shì)群體，獨(dú)立董事無(wú)法跟大股東抗衡?！笨得浪帢I(yè)判決表明，弱勢(shì)群體逆來(lái)順受的日子也許一去不復(fù)返了。

劉姝威一針見血地指出：“濫竽充數(shù)的獨(dú)立董事將冒傾家蕩產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)”。

康美藥業(yè)判決最主要的積極作用是，個(gè)別“花瓶”式獨(dú)立董事可以借坡下驢了，而濫竽充數(shù)的獨(dú)立董事可能要“留下買路錢”。康美藥業(yè)判決也在告誡人們，明哲保身遠(yuǎn)比比傾家蕩產(chǎn)要好。（財(cái)富中文網(wǎng)）

作者系中國(guó)人民大學(xué)重陽(yáng)金融研究院高級(jí)研究員

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編輯：徐曉彤