3月18日，香港交易所首家SPAC – Aquila Acquisition Corporation在主板上市。Aquila提交的初步招股書顯示，其重點關(guān)注亞洲，特別是中國有科技賦能的新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的公司，包括綠色能源、生命科學(xué)及先進(jìn)科技與制造領(lǐng)域。值得注意的是，在美上市的中概股企業(yè)如果加快回港二次上市的步伐，必將使港股市場進(jìn)一步擴(kuò)容，越來越多的優(yōu)秀企業(yè)將提升港股的內(nèi)涵，而自SPAC制度1月1日生效以來，至今港交所已經(jīng)收到9份SPAC上市申請，境內(nèi)以招商銀行為代表的的大金融機(jī)構(gòu)積極通過SPAC介入香港市場，也會提振交易活躍度和投資者信心，港股和恒生科技指數(shù)的長期投資價值將進(jìn)一步凸顯。
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2022年3月10日美國證券交易委員會（SEC）宣布，將包括百濟(jì)神州、百勝中國在內(nèi)的五家中概股公司列入《外國公司問責(zé)法》（HFCAA）的暫定清單。部分悲觀的機(jī)構(gòu)認(rèn)為中概股有較大概率會面臨整體性退市風(fēng)險，受到SEC這個動作的影響，不僅這五家中概股出現(xiàn)股價閃崩，本來就走勢低迷的恒生科技指數(shù)更是雪上加霜。
事實上，SEC此次“針對中國的操作”其實并不是一次臨時起意，早在2020年美國國會就表決通過了HFCAA；2021年底，SEC通過了修正案，這些新的變化都已經(jīng)在中國政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的視野之中。3月11日中國證監(jiān)會做出回應(yīng)，表達(dá)了“堅決反對一些勢力將證券監(jiān)管政治化的錯誤做法，愿意通過監(jiān)管合作解決問題”的態(tài)度。但部分來自美國的專業(yè)機(jī)構(gòu)以及投資者悲觀解讀，認(rèn)為美股終究不是中概股的久留之地。
從本質(zhì)上講，SEC的做法是一種逆全球化的行為，將意識形態(tài)和國家霸權(quán)建立于開放金融體系之上，將導(dǎo)致中美兩國共同面臨“雙輸”的局面，這是我們誰都不希望看到的。而中美在金融領(lǐng)域的持續(xù)緊張，勢必會影響中概股乃至恒生科技指數(shù)的走勢，但從長期看，中美雙方在金融方面的分歧不會很快消除，將回歸港股上市作為備選，是每一家在美上市中概股企業(yè)都必須認(rèn)真思考和籌劃的。這不可避免會造成中概股在短期的波動，但卻可能是香港市場和恒生科技指數(shù)的大機(jī)會。
無獨有偶，港交所自2022年1月1日正式推出SPAC（特殊目的收購公司）制度，歡迎更多的初創(chuàng)公司在港上市。規(guī)則一經(jīng)推出就吸引了一大批SPAC公司先后向港交所遞交招股說明書。2月25日，由招商銀行的海外資產(chǎn)管理部門支持的SPAC公司Aquila Acquisition Corp.，成為首家獲準(zhǔn)在香港進(jìn)行IPO的SPAC公司，并在3月18日成功在主板掛牌上市。
SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）起源于加拿大和澳大利亞，之后在美國和英國取得了成功。不同于傳統(tǒng)IPO上市或DirectListing（直接上市），SPAC上市一般是先由對沖基金或私募股權(quán)基金等機(jī)構(gòu)投資者組建一支只有現(xiàn)金沒有任何實業(yè)的“空殼公司”，并將其上市進(jìn)行融資，募集資金的方法一般為發(fā)行普通股與認(rèn)股期權(quán)。SPAC上市后應(yīng)在兩年期限內(nèi)尋找并收購一家未上市公司進(jìn)行合并，幫助被收購方上市，此時SPAC的普通投資者則可以選擇出售手中的認(rèn)購期權(quán)或選擇以執(zhí)行價購買公司股份。若兩年期限內(nèi)SPAC未完成并購，則會對普通投資者還本付息。
而SPAC這個“空殼公司”又和借殼上市有什么關(guān)系嗎？答案自然是否定的。借殼上市的殼一般是經(jīng)營不善、面臨退市風(fēng)險的上市企業(yè)管理層將公司出售給一些待上市卻遲遲無法上市的公司，以便待上市公司成功上市。SPAC上市的殼則是幾個專業(yè)發(fā)起人成立的上市公司，目的就是為了尋找市場中急于上市的優(yōu)質(zhì)公司并發(fā)起合并。A股市場對借殼上市的監(jiān)管也是極為嚴(yán)苛，對待上市企業(yè)的審查與傳統(tǒng)IPO并無異處。除此之外，在費用支出、融資便利等角度SPAC上市與借殼上市還有很多區(qū)別。
對于SPAC發(fā)起人而言，SPAC上市最直接的收益是在完成并購后獲得的股份。由機(jī)構(gòu)投資者發(fā)起的SPAC上市在完成并購后，發(fā)起人一般能獲得20%以上的轉(zhuǎn)換后股份，相比于傳統(tǒng)并購基金，SPAC轉(zhuǎn)換后的股份具有更高的流動性。
對于SPAC投資者而言，投資于SPAC時獲得的是單元股份（Public Units），一般為股票加一定比例的認(rèn)購期權(quán)。發(fā)起人與投資者的利益相對統(tǒng)一，且并購若在24個月內(nèi)未完成，投資者的出資會由第三方托管賬戶連本帶息退還。投資人投資的SPAC是一個沒有業(yè)務(wù)、只有現(xiàn)金的“空殼公司”，本質(zhì)則是投資于發(fā)起人尋找優(yōu)秀標(biāo)的的能力。完成并購后，投資者可以選擇換購新公司股票，或直接套現(xiàn)。
對于被收購公司而言，SPAC相比傳統(tǒng)IPO流程更短，對市場波動有一定抵抗能力。被收購公司股東可以選擇套現(xiàn)也可以選擇持有同比例股權(quán)。
SPAC公司上市融資時，并不能披露收購目標(biāo)，部分會在招股書中提及目標(biāo)收購公司所屬行業(yè)。由于信息披露較少，SPAC上市對于普通投資者以及發(fā)起人都有一定要求。從歷史信息來看，僅有7%的SPAC公司并購失敗被迫清算；2021年以來仍有494家SPAC公司正在尋找并購目標(biāo)，這一數(shù)字比2020年全年SPAC上市成功的公司數(shù)量還要高。盡管SPAC回報率有一定分化，但美國SPAC上市的熱浪似乎仍未消退。
在美上市的中概股企業(yè)如果加快回港二次上市的步伐，必將使港股市場進(jìn)一步擴(kuò)容，越來越多的優(yōu)秀企業(yè)將提升港股的內(nèi)涵，境內(nèi)以招商銀行為代表的的大金融機(jī)構(gòu)積極通過SPAC介入香港市場，也會提振交易活躍度和投資者信心，港股和恒生科技指數(shù)的長期投資價值將進(jìn)一步凸顯。（財富中文網(wǎng)）
作者付偉為財富中文網(wǎng)專欄作家，某機(jī)構(gòu)資產(chǎn)配置研究負(fù)責(zé)人
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編輯：劉蘭香
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