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專欄 - 中國會計思考

“四大”在華轉(zhuǎn)制再引跨境監(jiān)管難題

鮑大雷 2012年11月27日

鮑大雷博士是北京大學光華管理學院的特邀教授,並擔任IMBA 項目聯(lián)合主任。鮑博士是中國的會計和審計問題的著名專家。在加入北京大學之前,他是普華永道會計師事務(wù)所在美國,新加坡和中國的合伙人。其博客網(wǎng)站是www.chinaaccountingblog.com.
四大國際會計師事務(wù)所在中國的合資公司到期后,根據(jù)要求須轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制。轉(zhuǎn)制后,至少有60%股份應(yīng)由中國注冊會計師擁有。轉(zhuǎn)制涉及事務(wù)所所有權(quán)的變更及其在美國上市公司會計監(jiān)管委員會的注冊問題,由此也影響到委員會對它們的監(jiān)管權(quán)力。

????四大國際會計師事務(wù)所在中國的合資公司協(xié)議到期后,根據(jù)要求必須轉(zhuǎn)為特殊普通合伙制(SGP)公司。而就在2012年,“四大”中有三家的合資協(xié)議即將到期,普華永道(PwC)稍晚一些,將于2017年到期,但在筆者看來,其轉(zhuǎn)制之日也為時不遠。

????根據(jù)特殊普通合伙制的相關(guān)規(guī)則,轉(zhuǎn)制后的“四大”在華公司至少有60%的股份應(yīng)由中國注冊會計師持有,海外(包括香港和臺灣)注冊會計師的持股比例不得超過40%,而且在五年內(nèi)這個比例要降至20%。另外,轉(zhuǎn)制后“四大”在華公司的高級合伙人必須是中國人,但現(xiàn)任高級合伙人可以保留原職三年。雖說,中國監(jiān)管部門的這些要求可能有違當初入世(WTO)時的承諾(通常WTO禁止成員國提出基于國籍的限制條件),但我估計四大不太可能和中國政府在這方面叫板。

????據(jù)我所知,四大都已經(jīng)選好了一名香港合伙人擔任新的特殊普通合伙制公司的高級合伙人,只有普華永道這個過程尚未完成。盡管轉(zhuǎn)制后的“四大”在華公司將由中國合伙人控制,但筆者估計在本地合伙人獲得投票權(quán)之前,在新的特殊普通合伙制組建的過程中,高級合伙人就已經(jīng)安插完畢。

????筆者以前寫過文章,談到過畢馬威(KPMG)為規(guī)避這一流程,設(shè)立了一家只有25名合伙人的特殊普通合伙制公司。此后,安永(E&Y)也已完成了轉(zhuǎn)制,并于9月17日向美國上市公司會計監(jiān)管委員會(PCAOB)遞交了文件。德勤(Deloitte)和普華永道尚未按要求提交文件,這表明它們的特殊普通合伙制公司仍在組建中。

????近期在華盛頓召開的美國上市公司會計監(jiān)管委員會常務(wù)顧問小組會議中,約瑟夫?卡塞羅教授與委員會主席詹姆斯?多蒂就這些事務(wù)所在華合資企業(yè)的改制交換了意見:

????約瑟夫?卡塞羅:

????如今在華會計師事務(wù)所的大部分股權(quán)都必須由中國人持有,至少據(jù)我所知是這樣,其中也包括在美國上市公司會計監(jiān)管委員會注冊的事務(wù)所。所有權(quán)變更時需要重新注冊,這能為美國上市公司會計監(jiān)管委員會在中國的相關(guān)檢查提供機會嗎?

????詹姆斯?多蒂:

????首先,我們的規(guī)定是,如果實質(zhì)上是同一個實體,則必須提交Form 4。

????我不想深入探討這個問題。我們有一位在這一領(lǐng)域公認的專家鮑大雷(正是筆者),我確信我們將在分組討論階段和全體會議階段討論這個問題。

????但我相信使用Form 4給了我們一些時間來考慮對中國會計師事務(wù)所應(yīng)當采取什么樣的通行政策。

????我想,為什么依法制定政策很重要,這個問題鮑大雷和其他人已經(jīng)寫得很清楚了。否則等到將來有一天,如果有50家中國會計師事務(wù)所在美國注冊,我們肯定會遇到更大問題。

????在這樣的情況下,必須要遵循國際審計監(jiān)督制度(不僅是美國的,也是其他國家的),而且還要與當前擁有這些制度的國家達成共識,否則產(chǎn)生的問題肯定比所有權(quán)變更一事更多更廣泛。

????我們正在處理這些Form 4材料。

????我以前寫過,我認為這些事務(wù)所將不再有資格使用原有的美國上市公司會計監(jiān)管委員會注冊資格,因為新事務(wù)所的所有權(quán)已經(jīng)跟過去的事務(wù)所有很大的不同。不過,F(xiàn)orm 4的作用就是確保這些事務(wù)所在提交表格后,自動延續(xù)其注冊期。

????卡塞洛教授的觀點是如果這些事務(wù)所沒有資格使用Form 4,美國上市公司會計監(jiān)管委員會就沒有必要接受提交的Form 4。委員會主席多蒂表示:“我們正在處理這些Form 4的過程中”,尚未最終決定是否接受這些文件。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定,除非美國上市公司會計監(jiān)管委員會選擇采取行動,這些注冊仍有效。

????多蒂主席的其他點評顯示,美國上市公司會計監(jiān)管委員會不愿利用其權(quán)力駁回提交的Form 4文件。如果它這么做,這些事務(wù)所將被要求提交新注冊。而根據(jù)現(xiàn)行美國上市公司會計監(jiān)管委員會規(guī)定,這些新注冊暫時不會得到批準,因為它無法對這些公司進行檢查。

????我認為,美國上市公司會計監(jiān)管委員會沒有對四大會計師事務(wù)所的注冊問題迅速采取行動的做法是妥當?shù)?。美國上市公司會計監(jiān)管委員會無需就這個問題在技術(shù)上取得勝利。相反,正如多蒂所指,我們需要找到一個解決方案,對在美國上市公司會計監(jiān)管委員會注冊的所有中國內(nèi)地和香港會計師事務(wù)所都能行得通。多蒂的手里仍有這樣的辦法,如果中美之間無法就審計監(jiān)察取得迅速進展,應(yīng)該很快就會看到他的辦法。

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