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專欄 - 中國會計思考

再談遞延稅和VIE問題

鮑大雷 2014年03月13日

鮑大雷博士是北京大學光華管理學院的特邀教授,並擔任IMBA 項目聯(lián)合主任。鮑博士是中國的會計和審計問題的著名專家。在加入北京大學之前,他是普華永道會計師事務(wù)所在美國,新加坡和中國的合伙人。其博客網(wǎng)站是www.chinaaccountingblog.com.
目前有會計事務(wù)所向客戶公司提出了一種建議,由公司成立新的VIE,然后將舊VIE的營業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新的VIE中。之后,公司把舊的VIE賣給外商獨資企業(yè),同時進行清算,借此把所有的現(xiàn)金轉(zhuǎn)移到外商獨資企業(yè)中去。如果操作成功,公司就可以避免遞延稅。但這個辦法其實行不通。

????去年12月,我發(fā)表過一篇文章,討論了汽車之家對其可變利益實體(VIE)的累計利潤確認遞延所得稅負債的問題,然而其他面臨類似情況的公司并沒有這么做。我發(fā)現(xiàn),另一家公司搜房網(wǎng)也對VIE留存收益確認了遞延稅。而搜房網(wǎng)和汽車之家的審計都是由安永(Ernst & Young)進行的。

????有人告訴我,我的博客讓會計事務(wù)所好一頓手忙腳亂,因為他們都在想方設(shè)法為沒有確認遞延稅找一個好理由。 而愛康國賓健康管理集團(Ikang Globin Health Care Group, Inc.)的首次公開募股申請文件則顯示了會計師們打算如何應(yīng)付這個問題。

????截止2013年3月31日,對于企業(yè)位于中國的VIE及其VIE的子公司而言,可供分配的累計未分配收益約為8,120美元。如果財務(wù)報表中的數(shù)額超出本土子公司計稅基礎(chǔ)數(shù)額,并因此導致應(yīng)稅暫時性差額,那么應(yīng)在報表中確認遞延所得稅負債。然而,在某些情況下可以不確認,例如,依據(jù)稅法所提供的方法,報表所列投資數(shù)額可以通過免稅的方式進行回收,而企業(yè)預計自己最終將使用這一方法。公司沒有確認任何此類因VIE未分配財務(wù)權(quán)益收益而產(chǎn)生的遞延所得稅負債,因為我們認為,多余的收益可以通過規(guī)避所得稅的方式進行分配。

????上面的意思是說,如果能想辦法將利潤以免稅的方式轉(zhuǎn)出VIE,他們就沒有必要確認遞延稅。規(guī)則的確如此,但要把利潤從VIE中轉(zhuǎn)出并不是一件容易的事情。

????在我看來,他們的建議是,公司將成立新的VIE,然后將舊VIE的營業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新VIE中。之后,舊VIE將被賣給外商獨資企業(yè)(WFOE),同時進行清算。此舉將把所有的現(xiàn)金轉(zhuǎn)移到WFOE中去。

????這種交易的完成需要有兩個重要前提。第一個前提,在這筆交易中,舊VIE的資產(chǎn)可以通過免稅的方式轉(zhuǎn)移至新VIE。拿愛康說,VIE擁有9,100萬美元的資產(chǎn)。如果要進行這樣規(guī)模的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移,不產(chǎn)生稅負(所得稅、增值稅和其他稅費)似乎是不可能的。既然業(yè)務(wù)是由VIE運營的,那么VIE的價值有可能與公司的市值相當。因此,公司在擬定的IPO中有可能會被大幅高估,隨之而來的收益似乎就會相當可觀。

????第二個大前提是,VIE股東可以把舊VIE轉(zhuǎn)讓給WFOE,但舊VIE股東不會因此而獲得資本收益。實現(xiàn)這一點的唯一做法就是,VIE股票以不高于成本價的價格出售。在愛康這個例子中,VIE留存收益為800萬美元,即必須轉(zhuǎn)走的現(xiàn)金額。因此,如果VIE股票的成本基準不低于800萬美元,那么這筆交易將不會產(chǎn)生資本收益。我敢保證,交易的成本基準接近0。因此,在估價時,公司股票的價值必須低于現(xiàn)金總額。采取這種做法的依據(jù)在于,VIE合同嚴格限制了股東獲取現(xiàn)金的能力。由于這些合同的可執(zhí)行性存在問題,因此推翻這一依據(jù)對于稅務(wù)局來說并不是難事。

????當然,整個操作只不過是會計師們的想入非非罷了。實際上,沒有一家企業(yè)打算用這種方式從VIE那里抽取現(xiàn)金。他們只需要說,如果有必要的話,他們愿意這樣做。沒人打算從VIE那里抽走現(xiàn)金,而這是VIE構(gòu)架的根本缺陷。

????我預計其他擁有VIE的公司在遇到這種情況時也會效仿愛康的做法, 這樣就不會被迫重述財務(wù)報表。當然,安永的客戶除外。盡管個體實際模式的不同會對這個分析產(chǎn)生一定的影響,但令人費解的是,安永和其他四大會計事務(wù)所的行事方式竟然存在差別。如果有人在以這種錯誤的方式行事,那么美國證券交易委員會(SEC)應(yīng)幫助企業(yè)把他們揪出來。(財富中文網(wǎng))

????譯者:翔

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