??? 2013年2月22日，美國(guó)上市公司新東方教育科技集團(tuán)（New Oriental Education & Technology Group Inc., 紐約證交所股票代碼：EDU）提交了修改后的年報(bào)，報(bào)告期截至2012年5月31日。中國(guó)媒體稱，新東方提交這份年報(bào)的時(shí)間是4月3日，我則認(rèn)為這是媒體看到這份年報(bào)的時(shí)間。昨天新東方股價(jià)大跌，但我不知道這是否和這份年報(bào)的內(nèi)容遭到披露有關(guān)。

????新東方提交這份年報(bào)的原因是美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）一直在關(guān)注該公司的協(xié)議控制（VIE）結(jié)構(gòu)。新東方稱，“首次提交年報(bào)后發(fā)生的事件沒有體現(xiàn)在修改后的報(bào)告中”，但隨后立即談到德勤（Deloitte）在中國(guó)于2013年1月1日重組為有限責(zé)任合伙企業(yè)。在我看來，修改后的年報(bào)中最主要的變化是2012年12月3日簽訂的一份授權(quán)書（在新東方首次提交年報(bào)之后），簽約雙方是新東方的外商獨(dú)資子公司北京開拓鴻業(yè)高科技有限公司（WFOE）和新東方董事長(zhǎng)俞敏洪的私人公司世紀(jì)友好教育投資有限公司（Century Friendship）。按照授權(quán)，開拓鴻業(yè)可以單方面代表世紀(jì)友好對(duì)北京新東方，也就是新東方的主要VIE實(shí)體采取行動(dòng)。這份新授權(quán)取代了雙方在2012年4月23日簽訂的授權(quán)書。對(duì)SEC來說，之前的授權(quán)力度也許還不夠。

????雖然財(cái)務(wù)數(shù)字沒有變化，但修訂后的年報(bào)以及財(cái)報(bào)的注釋都有了重大改變。其中多數(shù)都是在進(jìn)一步闡述控制問題以及失去控制所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。新東方表示，如果無法控制VIE實(shí)體，就可能被迫進(jìn)行拆分，但它不會(huì)因?yàn)椴鸱侄M(jìn)行清算。

????如果中國(guó)監(jiān)管部門能對(duì)通過VIE實(shí)體控制（新東方）中國(guó)學(xué)校的模式提出質(zhì)疑，新東方就可能實(shí)施拆分。另一種可能造成拆分的情況是俞敏洪決定不履行VIE合同而新東方也無法通過履行合同來奪回控制權(quán)。對(duì)于后一種情況，新東方表示投資者要相信俞敏洪。該公司稱：

????我們通過世紀(jì)友好和俞敏洪先生在中國(guó)獲得合法地位；中國(guó)法律對(duì)合同予以保護(hù)，包括北京新東方、北京新東方的學(xué)校和附屬機(jī)構(gòu)及其股東和我們簽訂的合同；這些合同要求董事和高管對(duì)我們的公司履行忠實(shí)義務(wù)，避免利益沖突并且不利用職務(wù)之便謀取私利。我們還通過俞敏洪先生在開曼群島（Cayman Islands）獲得合法地位；開曼群島法律要求董事履行謹(jǐn)慎義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)，進(jìn)而從我們的最大利益出發(fā)誠(chéng)實(shí)善意地采取行動(dòng)。

????如果俞敏洪沒有履行合同，新東方就可能被迫訴諸法律。修改后的年報(bào)表示，采取法律行動(dòng)的“結(jié)果會(huì)有很大的不確定性”。對(duì)所有VIE模式來說情況都是如此。出問題之前這種模式會(huì)一直運(yùn)轉(zhuǎn)良好，而出問題的原因則是VIE實(shí)體的股東決定改變協(xié)議內(nèi)容。關(guān)于這個(gè)問題，大家可以看看雅虎（Yahoo）的股東，從那里了解情況。

????雖然大幅度更改了注釋，但新東方?jīng)]有重新公布財(cái)報(bào)。出現(xiàn)重大修改的注釋有三處，字?jǐn)?shù)分別增加了15%、45%和93%。會(huì)計(jì)師事務(wù)所一般都不同意在公布財(cái)報(bào)之后再更改其中的數(shù)據(jù)，原因是人們通常會(huì)認(rèn)為這樣的更改無異于重新公布財(cái)報(bào)。相反，會(huì)計(jì)師事務(wù)所往往會(huì)說服SEC允許它們做出前瞻性的調(diào)整。顯然，德勤的結(jié)論是，這些調(diào)整還不夠重大，無須重新公布財(cái)報(bào)；而且，這一觀點(diǎn)似乎已經(jīng)得到了SEC的認(rèn)可。（財(cái)富中文網(wǎng)）

????譯者：Charlie